有価証券報告書-第25期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年8月21日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日	平成19年8月21日
付与対象者の区分及び人数	取締役(社外取締役を除く)4名、従業員20名、子会社従業員7名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

(第2回新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成27年3月27日開催の第25回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日	平成27年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
株式の数	60,000株を上限といたします。このうち当社取締役に付与する新株予約権は、すべての取締役あわせて16,000株を上限とします。(注2)
新株予約権の行使時の払込金額	(注3)
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当決議日後2年を経過した日から3年以内といたします。
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものといたします。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものといたします。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注4)

(注) 1. 付与対象者の人数の詳細は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。
2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株といたします。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用するものといたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日又は効力発生日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものといたします。
又、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものといたします。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当該金額が割当日の終値(割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値といたします。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額といたします。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げるものといたします。
① 当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数+新規発行による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものといたします。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編存続会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものといたします。
① 交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数といたします。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編存続会社の普通株式といたします。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じた額といたします。
⑤ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥ その他行使条件及び取得条項
本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。
5.本新株予約権の募集事項は当該定時株主総会後の取締役会で決議します。
(2015年新株予約権)
取締役(社外取締役を除く)に対して、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額90百万円を上限として設ける旨平成27年3月27日開催の第25回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成27年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役(社外取締役を除く)及び子会社の取締役(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
株式の数	12,400株を各事業年度に係る株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限といたします。(注2)
新株予約権の行使時の払込金額	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下、「行使価額」という。)1円に付与株式数を乗じた金額といたします。
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で当社取締役会が定める期間といたします。
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものといたします。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会が定めるものといたします。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。

(注) 1. 付与対象者の人数の詳細は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。
2.新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。
なお、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
又、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものといたします。
3.本新株予約権の募集事項は当該定時株主総会後の取締役会で決議します。