有価証券報告書-第32期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
<2021年度の報酬制度>① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法に関しまして、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。方針の決定方法につきましては、2021年2月15日開催の取締役会にて決議しており、報酬内容は固定報酬及び取締役(社外取締役を除く)へ付与する株式報酬型ストックオプションで構成されております。具体的には、株主総会で固定報酬及び株式報酬型ストックオプションの報酬総額をそれぞれ決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長 藤田進一が決定しております。監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
固定的な基本報酬は、2007年3月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の取締役4名)、監査役分が年額30百万円以内(定款上の監査役員数3名以内、同決議日時点の監査役2名)と決議いただいております。
固定金銭報酬とは別枠として、2015年3月27日開催の第25回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内(定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の社外取締役を除く取締役6名)と決議いただいております。
基本報酬は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、株式報酬型ストックオプションは、株主総会終了後の翌月の取締役会にて発行決議し、役員内規にあらかじめ定めた割当個数を付与しております。
当社は、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対し説明を行い、適切な意見を得た後に、上記方針に基づき、取締役会は代表取締役社長から上程された各取締役の個別の固定報酬案について審議の上、代表取締役社長である藤田進一に個別配分の具体的内容の決定を一任する方法で決議いたしました。その理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当事業年度においては、取締役会の決議に先立ち、社外取締役2名に対し説明を行い、適切な意見を得た後に、取締役会は2021年3月25日、代表取締役社長から上程された各取締役への個別の固定報酬案について審議の上、代表取締役社長である藤田進一へ一任する旨決議し、株式報酬型ストックオプションの付与案については役員内規に基づきその配分を審議の上、2021年4月14日に決議いたしました。
よって当該手続きを経て各取締役の個別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 非金銭報酬等の内容及びその算定方法の決定方針
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること並びに株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、株式報酬型ストックオプションを交付しております。
株式報酬型ストックオプションは、原則として毎年、当社と割当対象者との間で新株予約権割当契約書を締結したうえで、役位に応じて決定された数の新株予約権を交付しております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、行使の条件は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができると定めております。
なお、2022年3月25日の株主総会において、第5号議案が原案どおり承認可決されたことにともない、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないことといたします。
③ 支給割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く取締役に対し、「固定金銭報酬」及び「非金銭報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定金銭報酬」のみにより構成しております。これらの支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定しております。当社は、2021年11月以前には任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんので、報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が社外取締役の適切な意見を得た上で、取締役会で決定しております。
<2022年度の報酬制度>当社は、2021年11月に任意の指名・報酬委員会を設置し、設置日以降5回開催して取締役報酬制度に関する審議を行ったうえ、2022年度の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を以下の通りとする旨2022年3月25日開催の取締役会にて決議いたしました。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針について、以下の通り定めております。
・事業年度ごとの業績の目標達成と中長期的な企業価値向上の動機づけとなり、事業戦略の遂行を後押しする報酬内容であること
・優秀な人材を確保できる報酬水準であること
・透明性のあるプロセスに基づき決定されること
ロ. 報酬体系
当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く取締役に対し、「固定報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定報酬」のみにより構成しております。報酬水準は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会で決定しております。また、各報酬の支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して、固定報酬、賞与、株式報酬の比率が、業績目標達成時に65:20:15となるように設定しております。
監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
ハ. 報酬等の構成要素と概要
当社の取締役の報酬等の構成要素と概要は以下の通りです。

報酬の構成要素	目標業績達成時の構成比率	報酬の概要
固定報酬	65%	各役位の職務に報いることを目的に、報酬額のテーブルを定め、これに基づいて毎月固定額を金銭で支給する報酬。
賞与	20%	事業年度ごとの業績目標達成と、事業戦略の遂行を後押しすることを目的に、連結当期純利益の額に応じて、予め役員内規に定めた計算式に基づき支給額を決定し、金銭で支給する報酬。 当該指標を採用している理由は、当社の中期経営計画の目標と整合しており、当社グループの連結業績の最終結果を表すため。なお、2022年12月期の連結当期純利益の目標値は1,314百万円としている。
譲渡制限付株式	15%	当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式で支給する報酬。譲渡制限期間は、その交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間とする。

ニ. 報酬等の限度額
当社取締役に対する金銭による報酬として、2007年3月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の取締役4名)、監査役分が年額30百万円以内(定款上の監査役員数3名以内、同決議日時点の監査役2名)と決議いただいております。
また、金銭報酬とは別枠で、2022年3月25日開催の第32回定時株主総会において、譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。
ホ. 報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長から上程された各取締役個別の固定報酬、賞与、株式報酬の額について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会にてその妥当性に関する審議を上記方針に基づき行い、取締役会は上程された各取締役の個別の報酬案について協議の上、決議しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	賞与	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	131	126	-	5	5
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	-	-	1
社外役員	22	22	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2007年3月27日開催の第17回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30百万円以内であります。
3.2015年3月27日開催の第25回定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注2に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内であります。なお、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないこととしております。
4.2022年3月25日に開催の第32回定時株主総会において譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。
5.非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。