有価証券報告書-第16期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コルボホールディングス
事業の内容 医療コンテンツの企画制作等を行う株式会社コルボの株式を所有することによる、当該会社の事業活動の支配・管理・指導・育成等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は現在、製薬企業におけるマーケティング戦略の策定からコンテンツ制作、配信、効果検証までのバリューチェーン全体を支援し、当社が運営する医師専用コミュニティサイト「MedPeer」をマーケティングプラットフォームとして進化させるべく、事業活動を推進しております。今回、株式会社コルボホールディングスおよびその完全子会社である株式会社コルボを子会社化することでこの活動を強化し、「MedPeer」の特徴である医師会員同士の良質なコミュニケーションを通じて得られたインサイトを基盤としたコンテンツ制作を実現することが可能となります。また、同社の知見や顧客ネットワークを活かし、医療機器メーカーのマーケティング支援も強力に推進していくなどのグループシナジーの創出により、更なる事業拡大を推進するべく、同社の株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2020年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社コルボホールディングス
なお、株式会社コルボホールディングスは、2020年3月31日付で完全子会社である株式会社コルボを吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、解散しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	540,000千円
取得原価		540,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
181,576千円
当第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	640,894千円
固定資産	414,998
資産合計	1,055,893
流動負債	410,641
固定負債	286,827
負債合計	697,469

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 125,022千円
(2)主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 10年間にわたる均等償却
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	372,377千円
営業利益	△16,371
経常利益	32,205
税金等調整前当期純利益	△79,447
親会社株主に帰属する当期純利益	△54,849
1株当たり当期純利益	△2.65円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんを含む無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。