有価証券報告書-第19期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社EPフォース
事業内容	CSO事業、MA/MSL業務アウトソーシングサービス、MA/MSL、MR、マネジメント研修サービス
資本金	50,000千円

(2)企業結合を行った主な理由
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、16万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、製薬企業に対して医療用医薬品等の広告掲載枠を提供するとともに、「集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスを提供しております。
昨今の製薬企業を取り巻く環境としては、医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環として、ウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワーク等、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化する動きがあります。他方で、新薬上市数の減少に加え、生活習慣病治療薬等のプライマリー領域から、がん等のスペシャリティ領域への製品構成のシフトの進行、デジタルチャネルを通じた情報提供の増加を背景に国内のMR※1数は減少傾向にあります。
このような中、経営の柔軟性を高め、生産性を向上させるアプローチとして、製薬企業がコントラクトMR※2を活用する動きが活発化し、アウトソーシング率は過去最高の6.4%となりました。また、MR数が減少傾向にある中、2021年度の稼働コントラクトMR数は前年比4%増となるなど、コントラクトMRを活用したマーケティング活動が拡大しております※3。
EPフォースは、2002年にアプシェ株式会社として設立され、以来20年以上にわたりCSO事業※4を主とし付加価値の高いサービスを提供してきました。直近ではオンコロジーを中心に専門領域において独自のネットワークを有し、オンコロジーを専門とするMRの育成や病院研修等、スペシャリティ領域で様々なサービスを展開しております。
また、当社と2020年5月より製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を開始し、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘が可能となる等、製薬企業の次世代型マーケティングへの移行を積極的に支援するとともに、時勢に沿った新たなマーケティングソリューションを開発・提供してまいりました。
当社は、本株式取得により、「MedPeer」に蓄積される集合知とEPフォースが有する優秀なMR人材を掛け合わせることで、医師一人ひとりのニーズに応じた情報提供が可能になるとともに、スペシャリティ領域への取り組みを加速させている製薬企業のニーズに合致した新たなマーケティングサービスの提供ができると判断し、本株式取得の合意に至りました。
※1.Medical Representative(医薬情報担当者)。製薬企業等に所属し、医師や薬剤師等の医療従事者に対し、医薬品の品質、有効性等に関する情報提供・伝達等を主な業務として行う。
※2.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))に所属するMR。製薬企業に代わり、営業やマーケティング業務を受託・代行する。
※3.日本CSO協会「わが国のCSO事業に関する実態調査 -2021年度-」
※4.Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関)。製薬企業に代り、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する。
(3)企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日2022年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
MIフォース株式会社
(6)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,000,000千円
取得原価		5,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 21,950千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,276,149千円
のれんの金額は、第1四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、主として無形固定資産である顧客関連資産に2,459,000千円、繰延税金負債に850,568千円が配分された結果、算定されたのれんの金額は3,897,190千円から1,608,432千円減少し、2,276,149千円となっております。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,607,902千円
固定資産	162,161
資産合計	1,770,063
流動負債	586,822
固定負債	67,822
負債合計	654,644

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産(継続顧客) 2,273,000千円
顧客関連資産(受注残高) 186,000千円
(2)主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産(継続顧客) 14年間にわたる均等償却
顧客関連資産(受注残高) 1年間にわたる償却