有価証券報告書-第18期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社クラウドクリニック(以下「クラウドクリニック」)
事業内容	在宅医療事務業務代行

(2) 企業結合を行った主な理由
医師15万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面の事業運営ノウハウとネットワークを持つ当社と、専門性の高いスタッフと在宅医療に特化した独自のサービスを有するクラウドクリニックが統合することで、より充実した在宅医療関連サービスの開発と提供が可能となると見込んでおります。
(3) 企業結合日
2022年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社クラウドクリニック(名称の変更の予定はありません。)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 38,365千円
(現金) 330,000千円
取得原価 368,365千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換親会社)	クラウドクリニック (株式交換完全子会社)
交換比率	1株	0.47株
交付した株式数	当社普通株式 21,350株

(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」)にクラウドクリニックの株式価値の算定を依頼することとしました。プルータスは、当社及びクラウドクリニックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
プルータスは、クラウドクリニックが非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。
プルータスにより DCF 法に基づき算定された、クラウドクリニック普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円/株)
DCF法	234,974円～494,975円

一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所プライム市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(2022年5月11日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,569円、並びに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均3,279 円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。

採用手法	算定結果(円/株)
市場株価法	2,569円～3,279円

当社は、プルータスによるクラウドクリニックの株式価値の算定結果を参考に、クラウドクリニックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当ての内容について慎重に協議を重ねた結果、最終的にクラウドクリニック株式1株につき 330,000 円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式 21,350 株を割当交付することといたしました。なお、クラウドクリニック株式1株当たりに交付する金銭の額(330,000円)及び当社普通株式の額(54,848.15円～70,006.65円)の合計額がプルータスによって算出されたクラウドクリニック株式の 1 株当たりの株式価値のレンジの範囲内であることから、妥当な水準であると判断しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 5,050千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
360,344千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	76,474千円
固定資産	3,189千円
資産合計	79,664千円
流動負債	21,842千円
固定負債	49,800千円
負債合計	71,642千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	107,821千円
営業利益	9,494千円
経常利益	11,242千円
税金等調整前当期純利益	11,242千円
親会社株主に帰属する当期純利益	10,780千円
1株当たり当期純利益	0.50円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。