四半期報告書-第16期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式取得による会社等の買収
当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、株式会社コルボホールディングス(以下、コルボHD)の発行済株式を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議したことに伴い、同日付で締結し、株式の取得手続は2020年1月1日に完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社コルボホールディングス
事業内容 医療コンテンツの企画制作等を行う株式会社コルボの株式を所有することによる、当該会社の事業活動の支配・管理・指導・育成等
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、製薬企業におけるマーケティング戦略の策定からコンテンツ制作、配信、効果検証までのバリューチェーン全体を支援し、当社が運営する医師専用コミュニティサイト「MedPeer」をマーケティングプラットフォームとして進化させるべく、事業活動を推進しております。今回、コルボHDおよびその完全子会社である株式会社コルボを子会社化することでこの活動を強化し、「MedPeer」の特徴である医師会員同士の良質なコミュニケーションを通じて得られたインサイトを基盤としたコンテンツ制作を実現することが可能となります。また、同社の知見や顧客ネットワークを活かし、医療機器メーカーのマーケティング支援も強力に推進していくなどのグループシナジーの創出により、更なる事業拡大を推進するべく、同社の株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2020年1月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コルボホールディングス
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	540,000千円
取得原価		540,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 5,500千円
(4) 支払資金の調達方法及び支払方法
全額自己資金より充当しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.新株予約権の行使
当社が発行いたしました以下の新株予約権(※1)につき、2020年1月1日から2020年1月31日までに、以下のとおり行使されております(※2)。

	第7回新株予約権	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第15回新株予約権
行使新株予約権個数	20個	8個	15個	767個	2,281個
交付株式数	20,000株	1,600株	3,000株	153,400株	456,200株
行使価額総額	1,500千円	1,454千円	624千円	48,781千円	700,038千円
未行使新株予約権個数	45個	1,316個	942個	3,097個	0個
増加する発行済株式数	20,000株	1,600株	3,000株	153,400株	456,200株
資本金増加額 ※3	750千円	731千円	320千円	24,812千円	350,806千円
資本準備金増加額 ※3	750千円	731千円	320千円	24,812千円	350,806千円

※1 本新株予約権の使途は、主に既存事業及び新規事業領域におけるM&A及び資本・業務提携に係る費用であります。
※2 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年1月31日現在の発行済株式総数は20,786,300株、資本金は1,890,809千円、資本準備金は1,913,233千円となっております。
※3 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。