四半期報告書-第14期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成30年3月5日開催の取締役会において、スギホールディングス株式会社(以下「スギHD」という。)との間で業務資本提携契約を締結するとともに、当社によるスギHDに対する第三者割当及び当社連結子会社である株式会社Mediplat(以下「Mediplat」という。)による株式会社スギ薬局(以下「スギ薬局」という。)に対する第三者割当により新株発行を行うことを決議し、平成30年4月2日に払込が完了しております。
Ⅰ.業務資本提携の概要
1.業務資本提携の目的及び理由
当社グループは、「Supporting Doctors, Helping Patients.」の理念のもと、国内医師の3人に1人にあたる医師10万人が参加する医師専用コミュニティサイト「MedPeer」を基盤としたドクタープラットフォーム事業を中心に医療分野でITを活用した事業を展開しています。また、医と食の専門家ネットワークを活用した予防医療(ヘルスケアソリューション)事業として、Mediplatにおいて医師によるオンライン健康相談サービス「first call」を、株式会社フィッツプラス(以下、「フィッツプラス」という。)において管理栄養士による食生活コーディネートサービス「ダイエットプラス」を展開しています。
スギHDグループは、スギ薬局において、調剤併設型ドラッグストアを中心に東名阪に1,000店舗以上展開し、680万人以上のポイント会員数、400万人以上のアプリ(「スギとも」およびLINE)会員数を有しています。調剤領域においては、年間780万枚を超える処方箋応需を行うと共に、400を超える店舗において在宅調剤を実施しており、地域に密着した事業を展開しています。また、予防・未病期においては、300人を超える店舗所属の管理栄養士を活用した健康データの測定およびその結果に基づいた食と運動の両輪での予防医療領域サービスを提供しています。さらに、スギHD100%子会社のスギメディカル株式会社において、地域の患者にとって最適な地域包括ケアシステムの実現を目指し、訪問看護・居宅介護支援事業まで展開しています。
昨今日本においては高齢化の進行と医療費増大の問題を背景に、政府は従来の「病院完結型」の医療から「地域完結型」の医療へのシフトを推し進めています。こうした流れにおいて、病気の重症化を未然に防ぐための「予防医療」の推進と、最期を住み慣れた地域や自宅で過ごしたいという患者ニーズや医療費の適正化に応えるための「在宅医療・在宅介護」の推進は重要な課題であり、地域ごとで医療・介護・予防を継続的に連携させる地域包括ケアシステムの構築が求められています。
こうした中、両社グループが互いの経営資源を活用して協業することにより、Mediplatとスギ薬局が中心となり、健康・医療・介護領域におけるネットとリアルを融合した統合型プラットフォームを創出し、「IT×地域密着」を軸とした独自の予防・医療サービスの開発・提供及びスギ薬局が保有している店舗網や顧客基盤、MedPeerにおける医師による医薬品の口コミデータ(集合知)など、両社グループが患者および医療従事者から集める健康・医療データを活用した製薬企業向けの新たなマーケティング支援サービスを構築することが可能となります。
このような認識のもと、業務提携について合意するとともに、業務提携の実現および今後の更なる展開を模索するにあたり、両社グループの連携をより強化していく必要があるとの認識のもと、単なる業務提携に留まらず、資本提携も併せて行うことに合意しました。また、当社及びMediplatの財政状態等を勘案し、当社及びMediplatにおいて新株発行による第三者割当を行うことといたしました。なお、第三者割当の割当先については、両社グループの連携を強化することを目的として、スギHD及びスギ薬局に当社及びMediplatの株式をそれぞれ割り当てることといたしました。
このように、両社グループの強みを融合させることでより付加価値の高いサービス提供が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値の向上を実現させるものであると判断し、本業務資本提携契約を締結することで合意しました。
2.業務資本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当社とスギHDとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下の通りです。
①セルフケアプラットフォーム事業
スギ薬局の来店者等(コンシューマー)に向けて、アプリと店舗を通じた医療・栄養相談、食生活改善プログラム等のセルフケアサービスを提供する事業
②製薬企業向けマーケティング支援事業
両社グループが保有している資産を活用した、製薬企業向けマーケティング支援サービスを構築し、製薬企業向けに提供する事業
③医師開業支援プラットフォーム事業
当社の10 万人の会員基盤とスギ薬局の持つ開業用地を活用した、開業希望医師に向けたオンライン上の開業支援プラットフォームを構築・提供する事業
④在宅医療プラットフォーム事業
当社の10万人が登録するコミュニティプラットフォームと、スギ薬局のもつ訪問薬局・訪問看護ステーションを活用した、在宅医療従事者向けコミュニティ事業や、在宅医療開業希望医師への開業支援・薬剤師等の専門家に対する求人サービス等を提供する事業
(2) 資本提携の内容
当社が第三者割当により、スギHDに発行する普通株式275,600株(第三者割当増資後の所有議決権割合3.0%、発行済み株式総数に対する所有割合3.0%)を割当てるとともに、Mediplatが第三者割当により、スギ薬局に発行する普通株式1,441株(第三者割当増資後の所有議決権割合49.0%、発行済み株式総数に対する所有割合49.0%)を割当てます。本第三者割当の詳細は、後記「Ⅱ. 当社による第三者割当増資」及び「Ⅲ.Mediplatによる第三者割当増資」をご参照ください。
Ⅱ.当社による第三者割当増資
Ⅲ.Mediplatによる第三者割当増資
当社は、平成30年3月5日開催の取締役会において、スギホールディングス株式会社(以下「スギHD」という。)との間で業務資本提携契約を締結するとともに、当社によるスギHDに対する第三者割当及び当社連結子会社である株式会社Mediplat(以下「Mediplat」という。)による株式会社スギ薬局(以下「スギ薬局」という。)に対する第三者割当により新株発行を行うことを決議し、平成30年4月2日に払込が完了しております。
Ⅰ.業務資本提携の概要
1.業務資本提携の目的及び理由
当社グループは、「Supporting Doctors, Helping Patients.」の理念のもと、国内医師の3人に1人にあたる医師10万人が参加する医師専用コミュニティサイト「MedPeer」を基盤としたドクタープラットフォーム事業を中心に医療分野でITを活用した事業を展開しています。また、医と食の専門家ネットワークを活用した予防医療(ヘルスケアソリューション)事業として、Mediplatにおいて医師によるオンライン健康相談サービス「first call」を、株式会社フィッツプラス(以下、「フィッツプラス」という。)において管理栄養士による食生活コーディネートサービス「ダイエットプラス」を展開しています。
スギHDグループは、スギ薬局において、調剤併設型ドラッグストアを中心に東名阪に1,000店舗以上展開し、680万人以上のポイント会員数、400万人以上のアプリ(「スギとも」およびLINE)会員数を有しています。調剤領域においては、年間780万枚を超える処方箋応需を行うと共に、400を超える店舗において在宅調剤を実施しており、地域に密着した事業を展開しています。また、予防・未病期においては、300人を超える店舗所属の管理栄養士を活用した健康データの測定およびその結果に基づいた食と運動の両輪での予防医療領域サービスを提供しています。さらに、スギHD100%子会社のスギメディカル株式会社において、地域の患者にとって最適な地域包括ケアシステムの実現を目指し、訪問看護・居宅介護支援事業まで展開しています。
昨今日本においては高齢化の進行と医療費増大の問題を背景に、政府は従来の「病院完結型」の医療から「地域完結型」の医療へのシフトを推し進めています。こうした流れにおいて、病気の重症化を未然に防ぐための「予防医療」の推進と、最期を住み慣れた地域や自宅で過ごしたいという患者ニーズや医療費の適正化に応えるための「在宅医療・在宅介護」の推進は重要な課題であり、地域ごとで医療・介護・予防を継続的に連携させる地域包括ケアシステムの構築が求められています。
こうした中、両社グループが互いの経営資源を活用して協業することにより、Mediplatとスギ薬局が中心となり、健康・医療・介護領域におけるネットとリアルを融合した統合型プラットフォームを創出し、「IT×地域密着」を軸とした独自の予防・医療サービスの開発・提供及びスギ薬局が保有している店舗網や顧客基盤、MedPeerにおける医師による医薬品の口コミデータ(集合知)など、両社グループが患者および医療従事者から集める健康・医療データを活用した製薬企業向けの新たなマーケティング支援サービスを構築することが可能となります。
このような認識のもと、業務提携について合意するとともに、業務提携の実現および今後の更なる展開を模索するにあたり、両社グループの連携をより強化していく必要があるとの認識のもと、単なる業務提携に留まらず、資本提携も併せて行うことに合意しました。また、当社及びMediplatの財政状態等を勘案し、当社及びMediplatにおいて新株発行による第三者割当を行うことといたしました。なお、第三者割当の割当先については、両社グループの連携を強化することを目的として、スギHD及びスギ薬局に当社及びMediplatの株式をそれぞれ割り当てることといたしました。
このように、両社グループの強みを融合させることでより付加価値の高いサービス提供が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値の向上を実現させるものであると判断し、本業務資本提携契約を締結することで合意しました。
2.業務資本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当社とスギHDとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下の通りです。
①セルフケアプラットフォーム事業
スギ薬局の来店者等(コンシューマー)に向けて、アプリと店舗を通じた医療・栄養相談、食生活改善プログラム等のセルフケアサービスを提供する事業
②製薬企業向けマーケティング支援事業
両社グループが保有している資産を活用した、製薬企業向けマーケティング支援サービスを構築し、製薬企業向けに提供する事業
③医師開業支援プラットフォーム事業
当社の10 万人の会員基盤とスギ薬局の持つ開業用地を活用した、開業希望医師に向けたオンライン上の開業支援プラットフォームを構築・提供する事業
④在宅医療プラットフォーム事業
当社の10万人が登録するコミュニティプラットフォームと、スギ薬局のもつ訪問薬局・訪問看護ステーションを活用した、在宅医療従事者向けコミュニティ事業や、在宅医療開業希望医師への開業支援・薬剤師等の専門家に対する求人サービス等を提供する事業
(2) 資本提携の内容
当社が第三者割当により、スギHDに発行する普通株式275,600株(第三者割当増資後の所有議決権割合3.0%、発行済み株式総数に対する所有割合3.0%)を割当てるとともに、Mediplatが第三者割当により、スギ薬局に発行する普通株式1,441株(第三者割当増資後の所有議決権割合49.0%、発行済み株式総数に対する所有割合49.0%)を割当てます。本第三者割当の詳細は、後記「Ⅱ. 当社による第三者割当増資」及び「Ⅲ.Mediplatによる第三者割当増資」をご参照ください。
Ⅱ.当社による第三者割当増資
| ①募集等の方法 | :第三者割当増資 |
| ②発行する株式の種類及び数 | :普通株式 275,600株 |
| ③発行価額 | :1株につき1,277円 |
| ④発行総額 | :351,941,200円 |
| ⑤資本組入額 | :1株につき638.5円 |
| ⑥増加する資本金の額 | :175,970,600円 |
| ⑦発行スケジュール | :平成30年3月5日 取締役会決議 平成30年4月2日 払込日 |
| ⑧新株の配当起算日 | :平成30年4月2日 |
| ⑨割当先 | :スギホールディングス株式会社 |
| ⑧資金使途 | :当社および当社子会社(フィッツプラス及びMediplat)におけるサービス開発に必要な人件費及び人員確保に伴う費用(採用費用含む)並びに広告宣伝に関する費用等 |
Ⅲ.Mediplatによる第三者割当増資
| ①募集等の方法 | :第三者割当増資 |
| ②発行する株式の種類及び数 | :普通株式 1,441株 |
| ③発行価額 | :1株につき242,887円 |
| ④発行総額 | :350,000,167円 |
| ⑤資本組入額 | :1株につき121,443.55円 |
| ⑥増加する資本金の額 | :175,000,084円 |
| ⑦発行スケジュール | :平成30年3月5日 取締役会決議 平成30年4月2日 払込日 |
| ⑧新株の配当起算日 | :平成30年4月2日 |
| ⑨割当先 | :株式会社スギ薬局 |
| ⑧資金使途 | :開発人員等の確保、広告宣伝費及び借入金の返済 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
