四半期報告書-第18期第3四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
1.簡易株式交換による株式会社クラウドクリニックの完全子会社化
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社クラウドクリニック(以下「クラウドクリニック」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議しました。
本株式交換は2022年7月1日に実施され、クラウドクリニックは当社の株式交換完全子会社となっております。
(1) 本株式交換の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
②株式交換を行った主な理由
医師15万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面の事業運営ノウハウとネットワークを持つ当社と、専門性の高いスタッフと在宅医療に特化した独自のサービスを有するクラウドクリニックが統合することで、より充実した在宅医療関連サービスの開発と提供が可能となると見込んでおります。
③本株式交換の効力発生日
2022年7月1日
④本株式交換の法的形式
当社を完全親会社、クラウドクリニックを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、クラウドクリニックにおいては2022年6月13日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2022年7月1日を効力発生日として実施しております。
⑤結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
⑥取得した議決権比率
取得する株式の数 普通株式1,000株
取得後の持分比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)実施した会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
(3)取得原価の算定等に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 38,365千円
(現金) 330,000千円
取得原価 368,365千円
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
③株式の交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」)にクラウドクリニックの株式価値の算定を依頼することとしました。プルータスは、当社及びクラウドクリニックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
プルータスは、クラウドクリニックが非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。
プルータスにより DCF 法に基づき算定された、クラウドクリニック普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所プライム市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(2022年5月11日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,569円、並びに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均3,279 円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
当社は、プルータスによるクラウドクリニックの株式価値の算定結果を参考に、クラウドクリニックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当ての内容について慎重に協議を重ねた結果、最終的にクラウドクリニック株式1株につき 330,000 円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式 21,350 株を割当交付することといたしました。なお、クラウドクリニック株式1株当たりに交付する金銭の額(330,000円)及び当社普通株式の額(54,848.15円～70,006.65円)の合計額がプルータスによって算出されたクラウドクリニック株式の 1 株当たりの株式価値のレンジの範囲内であることから、妥当な水準であると判断しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 5,050千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式会社EPフォースの株式取得
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、株式会社EPフォース(以下「EPフォース」)の全株式を取得(以下「本株式取得」)し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年10月1日付でEPフォースの株式の全部を取得し、連結子会社化することといたします。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、製薬企業に対して医療用医薬品等の広告掲載枠を提供するとともに、「集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスを提供しております。
昨今の製薬企業を取り巻く環境としては、医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環として、ウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワーク等、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化する動きがあります。他方で、新薬上市数の減少に加え、生活習慣病治療薬等のプライマリー領域から、がん等のスペシャリティ領域への製品構成のシフトの進行、デジタルチャネルを通じた情報提供の増加を背景に国内のMR※1数は減少傾向にあります。
このような中、経営の柔軟性を高め、生産性を向上させるアプローチとして、製薬企業がコントラクトMR※2を活用する動きが活発化し、アウトソーシング率は過去最高の6.4%となりました。また、MR数が減少傾向にある中、2021年度の稼働コントラクトMR数は前年比4%増となるなど、コントラクトMRを活用したマーケティング活動が拡大しております※3。
EPフォースは、2002年にアプシェ株式会社として設立され、以来20年以上にわたりCSO事業※4を主とし付加価値の高いサービスを提供してきました。直近ではオンコロジーを中心に専門領域において独自のネットワークを有し、オンコロジーを専門とするMRの育成や病院研修等、スペシャリティ領域で様々なサービスを展開しております。
また、当社と2020年5月より製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を開始し、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘が可能となる等、製薬企業の次世代型マーケティングへの移行を積極的に支援するとともに、時勢に沿った新たなマーケティングソリューションを開発・提供してまいりました。
当社は、本株式取得により、「MedPeer」に蓄積される集合知とEPフォースが有する優秀なMR人材を掛け合わせることで、医師一人ひとりのニーズに応じた情報提供が可能になるとともに、スペシャリティ領域への取り組みを加速させている製薬企業のニーズに合致した新たなマーケティングサービスの提供ができると判断し、本株式取得の合意に至りました。
※1.Medical Representative(医薬情報担当者)。製薬企業等に所属し、医師や薬剤師等の医療従事者に対し、医薬品の品質、有効性等に関する情報提供・伝達等を主な業務として行う。
※2.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))に所属するMR。製薬企業に代わり、営業やマーケティング業務を受託・代行する。
※3.日本CSO協会「わが国のCSO事業に関する実態調査 -2021年度-」
※4.Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関)。製薬企業に代り、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する
③企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日2022年10月1日)(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
⑥取得する議決権比率
取得する株式の数 普通株式3,903株
取得後の持分比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 20,700千円(概算)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達方法
本株式取得の資金については、銀行借入及び自己資金により充当する予定です。
3.多額な資金の借入
当社は、2022年8月9日開催の取締役会に基づき、2.の株式会社EPフォースの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を行うことを決議しました。
4.資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、EPSホールディングス株式会社(以下「EPSHD」)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」)を行うこと及びEPSHDに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)を決議し、同日付で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
(1)本資本業務提携の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、医師の集合知プラットフォームを核に、未病から終末期までの様々なヘルスケアの社会課題に応えるべく事業活動を推進しております。
EPSグループは1991年5月に、医薬品の臨床試験データの統計・解析に関連するソフトウェア開発及び販売を目的として設立され、現在はCRO※1事業、SMO事業※2、CSO事業※3等の医薬品や医療機器の開発・営業サポートをコア事業とし、広くヘルスケア分野でのアウトソーシングサービスを展開しています。また、今期からは創薬事業も本格的に開始したところです。EPSホールディング株式会社は持株会社制へ移行した2015年以降、EPSグループのヘッドクォーターとしてグループの本社機能を担っております。
これまでにも両社は、EPSホールディングスの連結子会社であり、CSO事業を展開する株式会社EPフォース(以下「EPフォース」)と、製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を行い、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘を行う等、CSO事業の分野で連携し成果を挙げてきました。なお当社は2022年10月に、EPフォースの発行済株式全部をEPSホールディングスから取得する予定でありますが、あわせて当社とEPSホールディングスとの間で、EPSホールディングスが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と、当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用することで、治験領域におけるDX推進等の付加価値の高い新たなサービスの開発が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値向上を実現させるものであると判断し、本資本業務提携を締結することで合意いたしました。本第三者割当増資は「(2)本資本業務提携の主な内容 ②本第三者割当増資による資金使途」に記載の通り、本資本業務提携に伴う新規事業を含めた、事業企画及びシステム開発を推進するための人材関連費用として資金を調達するものでありますが、両社の協力関係をより強固にし、これまで以上にEPSグループとの連携を実効性のあるものとするために、EPSホールディングスを割当予定先といたしました。
※1.CRO(Contract Research Organization(医薬品開発業務受託機関))
医薬品の開発において、製薬企業等の治験に係わる業務の一部を受託または代行する個人または組織・団体。
※2.SMO(Site Management Organization(治験施設支援機関))
医療機関が行う臨床試験の実施に係る業務の一部を医療機関から受託する組織(又は個人)。
※3.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))
製薬企業に代わり、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する。
(2)本資本業務提携の主な内容
①本第三者割当増資の概要
②本第三者割当増資による資金使途
③本資本業務提携の内容
(資本提携)
当社が第三者割当により、EPSHDに発行する普通株式150,000株(第三者割当増資時後の所有議決権割合0.7%)を割当てます。本第三者割当の詳細は、「①本第三者割当増資の概要」をご参照ください。
(業務提携)
当社及びEPSHDとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
・EPSHDが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用したプロダクト・ソリューションの提供
・その他、両社が合意する事項
1.簡易株式交換による株式会社クラウドクリニックの完全子会社化
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社クラウドクリニック(以下「クラウドクリニック」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議しました。
本株式交換は2022年7月1日に実施され、クラウドクリニックは当社の株式交換完全子会社となっております。
(1) 本株式交換の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社クラウドクリニック |
| 事業内容 | 在宅医療事務業務代行 |
| 資本金 | 10,000千円 |
②株式交換を行った主な理由
医師15万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面の事業運営ノウハウとネットワークを持つ当社と、専門性の高いスタッフと在宅医療に特化した独自のサービスを有するクラウドクリニックが統合することで、より充実した在宅医療関連サービスの開発と提供が可能となると見込んでおります。
③本株式交換の効力発生日
2022年7月1日
④本株式交換の法的形式
当社を完全親会社、クラウドクリニックを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、クラウドクリニックにおいては2022年6月13日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2022年7月1日を効力発生日として実施しております。
⑤結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
⑥取得した議決権比率
取得する株式の数 普通株式1,000株
取得後の持分比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)実施した会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
(3)取得原価の算定等に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 38,365千円
(現金) 330,000千円
取得原価 368,365千円
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
| 当社 (株式交換親会社) | クラウドクリニック (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換比率 | 1株 | 0.47株 |
| 本株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式 21,350株 | |
③株式の交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」)にクラウドクリニックの株式価値の算定を依頼することとしました。プルータスは、当社及びクラウドクリニックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
プルータスは、クラウドクリニックが非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。
プルータスにより DCF 法に基づき算定された、クラウドクリニック普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| DCF法 | 234,974円～494,975円 |
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所プライム市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(2022年5月11日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,569円、並びに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均3,279 円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 2,569円～3,279円 |
当社は、プルータスによるクラウドクリニックの株式価値の算定結果を参考に、クラウドクリニックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当ての内容について慎重に協議を重ねた結果、最終的にクラウドクリニック株式1株につき 330,000 円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式 21,350 株を割当交付することといたしました。なお、クラウドクリニック株式1株当たりに交付する金銭の額(330,000円)及び当社普通株式の額(54,848.15円～70,006.65円)の合計額がプルータスによって算出されたクラウドクリニック株式の 1 株当たりの株式価値のレンジの範囲内であることから、妥当な水準であると判断しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 5,050千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式会社EPフォースの株式取得
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、株式会社EPフォース(以下「EPフォース」)の全株式を取得(以下「本株式取得」)し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年10月1日付でEPフォースの株式の全部を取得し、連結子会社化することといたします。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社EPフォース |
| 事業内容 | CSO事業、MA/MSL業務アウトソーシングサービス、MA/MSL、MR、マネジメント研修サービス |
| 資本金 | 50,000千円 |
②企業結合を行った主な理由
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、製薬企業に対して医療用医薬品等の広告掲載枠を提供するとともに、「集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスを提供しております。
昨今の製薬企業を取り巻く環境としては、医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環として、ウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワーク等、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化する動きがあります。他方で、新薬上市数の減少に加え、生活習慣病治療薬等のプライマリー領域から、がん等のスペシャリティ領域への製品構成のシフトの進行、デジタルチャネルを通じた情報提供の増加を背景に国内のMR※1数は減少傾向にあります。
このような中、経営の柔軟性を高め、生産性を向上させるアプローチとして、製薬企業がコントラクトMR※2を活用する動きが活発化し、アウトソーシング率は過去最高の6.4%となりました。また、MR数が減少傾向にある中、2021年度の稼働コントラクトMR数は前年比4%増となるなど、コントラクトMRを活用したマーケティング活動が拡大しております※3。
EPフォースは、2002年にアプシェ株式会社として設立され、以来20年以上にわたりCSO事業※4を主とし付加価値の高いサービスを提供してきました。直近ではオンコロジーを中心に専門領域において独自のネットワークを有し、オンコロジーを専門とするMRの育成や病院研修等、スペシャリティ領域で様々なサービスを展開しております。
また、当社と2020年5月より製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を開始し、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘が可能となる等、製薬企業の次世代型マーケティングへの移行を積極的に支援するとともに、時勢に沿った新たなマーケティングソリューションを開発・提供してまいりました。
当社は、本株式取得により、「MedPeer」に蓄積される集合知とEPフォースが有する優秀なMR人材を掛け合わせることで、医師一人ひとりのニーズに応じた情報提供が可能になるとともに、スペシャリティ領域への取り組みを加速させている製薬企業のニーズに合致した新たなマーケティングサービスの提供ができると判断し、本株式取得の合意に至りました。
※1.Medical Representative(医薬情報担当者)。製薬企業等に所属し、医師や薬剤師等の医療従事者に対し、医薬品の品質、有効性等に関する情報提供・伝達等を主な業務として行う。
※2.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))に所属するMR。製薬企業に代わり、営業やマーケティング業務を受託・代行する。
※3.日本CSO協会「わが国のCSO事業に関する実態調査 -2021年度-」
※4.Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関)。製薬企業に代り、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する
③企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日2022年10月1日)(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
⑥取得する議決権比率
取得する株式の数 普通株式3,903株
取得後の持分比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,000,000千円 |
| 取得原価 | 5,000,000千円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 20,700千円(概算)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達方法
本株式取得の資金については、銀行借入及び自己資金により充当する予定です。
3.多額な資金の借入
当社は、2022年8月9日開催の取締役会に基づき、2.の株式会社EPフォースの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を行うことを決議しました。
| ①借入先 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社りそな銀行 |
| ②借入金額 | 4,200,000千円(予定) |
| ③借入実行日 | 2022年10月(予定) |
| ④借入期間 | 8年(予定) |
| ⑤担保の有無 | 無担保・無保証(予定) |
4.資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、EPSホールディングス株式会社(以下「EPSHD」)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」)を行うこと及びEPSHDに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)を決議し、同日付で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
(1)本資本業務提携の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、医師の集合知プラットフォームを核に、未病から終末期までの様々なヘルスケアの社会課題に応えるべく事業活動を推進しております。
EPSグループは1991年5月に、医薬品の臨床試験データの統計・解析に関連するソフトウェア開発及び販売を目的として設立され、現在はCRO※1事業、SMO事業※2、CSO事業※3等の医薬品や医療機器の開発・営業サポートをコア事業とし、広くヘルスケア分野でのアウトソーシングサービスを展開しています。また、今期からは創薬事業も本格的に開始したところです。EPSホールディング株式会社は持株会社制へ移行した2015年以降、EPSグループのヘッドクォーターとしてグループの本社機能を担っております。
これまでにも両社は、EPSホールディングスの連結子会社であり、CSO事業を展開する株式会社EPフォース(以下「EPフォース」)と、製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を行い、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘を行う等、CSO事業の分野で連携し成果を挙げてきました。なお当社は2022年10月に、EPフォースの発行済株式全部をEPSホールディングスから取得する予定でありますが、あわせて当社とEPSホールディングスとの間で、EPSホールディングスが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と、当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用することで、治験領域におけるDX推進等の付加価値の高い新たなサービスの開発が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値向上を実現させるものであると判断し、本資本業務提携を締結することで合意いたしました。本第三者割当増資は「(2)本資本業務提携の主な内容 ②本第三者割当増資による資金使途」に記載の通り、本資本業務提携に伴う新規事業を含めた、事業企画及びシステム開発を推進するための人材関連費用として資金を調達するものでありますが、両社の協力関係をより強固にし、これまで以上にEPSグループとの連携を実効性のあるものとするために、EPSホールディングスを割当予定先といたしました。
※1.CRO(Contract Research Organization(医薬品開発業務受託機関))
医薬品の開発において、製薬企業等の治験に係わる業務の一部を受託または代行する個人または組織・団体。
※2.SMO(Site Management Organization(治験施設支援機関))
医療機関が行う臨床試験の実施に係る業務の一部を医療機関から受託する組織(又は個人)。
※3.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))
製薬企業に代わり、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する。
(2)本資本業務提携の主な内容
①本第三者割当増資の概要
| 払込期日 | 2022年10月3日 |
| 発行新株式数 | 普通株式150,000株 |
| 発行価額 | 1株につき金2,046円 |
| 調達資金の額 | 306,900千円 |
| 増加する資本金及び資本準備金の額 | 資本金 153,450千円 資本準備金 153,450千円 |
| 募集又は割当方法(割当先) | 第三者割り当ての方法によりEPSHDに普通株式150,000株を割り当てる予定です。 |
②本第三者割当増資による資金使途
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| 本資本業務提携によるEPSHDとの共同事業を含めた事業企画、システム開発を推進する人材関連費用等 | 303 | 2022年10月～2024年9月 |
③本資本業務提携の内容
(資本提携)
当社が第三者割当により、EPSHDに発行する普通株式150,000株(第三者割当増資時後の所有議決権割合0.7%)を割当てます。本第三者割当の詳細は、「①本第三者割当増資の概要」をご参照ください。
(業務提携)
当社及びEPSHDとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
・EPSHDが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用したプロダクト・ソリューションの提供
・その他、両社が合意する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
