有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
第10期(2023年度)における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.当該方針の決定方法
当社は報酬の決定方針については、取締役会で決定することとしており、次の基本方針を定めております。
(基本方針)
・社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会へ取締役の個人別報酬等に関する決定を委任することを原則とし、役員報酬決定手続きにかかる透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。
・中期経営計画に基づく短期的な業績連動及び中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。
・優秀な人材を確保・維持できる金額水準としつつ、役位別の報酬額が同業他社及び同規模の企業と乖離しないこと。
b.当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は金銭報酬(固定報酬、業績連動報酬)と非金銭報酬(株式報酬)で構成されており(社外取締役の報酬は固定報酬のみ)、上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬の総額のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。
業績連動報酬にかかる指標は、事業環境要因の変動や持分法適用関連会社の運営にかかるリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、当社の中期経営計画の経常利益としており、金銭報酬及び非金銭報酬の額に対して、業績連動報酬は役位別に中期経営計画の達成状況に連動して0%から25%の範囲で構成され、非金銭報酬は役位別に9%から15%の範囲で構成されております。
なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る目標は経常利益62億円であり、実績は77億円でありました。
c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会(指名・報酬委員会)が判断した理由
指名・報酬委員会にて役位別の報酬額を同業他社及び同規模の企業の報酬と比較検討を行い判断しております。

〈参考〉当社の取締役の個人別報酬額の算定式と構成比率 1.固定金銭報酬及び非金銭報酬 外部調査機関の役員報酬調査データを基に、上場・非上場企業における規模(売上、従業員数、時価総額等)の水準を勘案した中央値を基準とし、役位別に設定しております。 2.業績連動金銭報酬 当社の中期経営計画の経常利益を指標として次の算定式によって計算しております。 (算定式) 業績連動金銭報酬※1=基準金額+配賦額:(実績経常利益-(中期経営計画の経常利益+1億円))※2※3 ×役位別配賦率×評価係数 ※1 業績連動金銭報酬は基準金額の150%を上限としております。 ※2 実績経常利益と中計経常利益+1億円の差額の3.5%を取締役及び執行役員の合計配賦額としております。なお、2024年3月期にかかる取締役の配賦額は1.8%であります。 ※3 実績経常利益が中計経常利益+1億円の80%未満の場合業績連動金銭報酬は支給いたしません。 3.報酬の構成比 役位別の個人別報酬の構成比は次の表のとおりとなります。 (小数点以下切り捨て) 役位 実績経常利益<(中計経常利益+1億)×80% 実績経常利益=中計経常利益+1億 配賦額≦基準額×150% 固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬 固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬 固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬 代表取締役社長 84% 0% 15% 69% 18% 12% 63% 25% 11% 取締役常務執行役員 87% 0% 12% 73% 15% 10% 68% 21% 10%

② 会社役員の報酬等に関する定款の定め又は株主総会の決議に関する事項
a.株主総会の決議の日並びに当該決議に係る会社役員の員数
金銭報酬 :
2022年6月24日株主総会決議、取締役10名(うち社外取締役5名)
2015年6月26日株主総会決議、監査役4名
非金銭報酬:
2018年6月28日株主総会決議、取締役5名(社外取締役は除く。)
b.定めの内容の概要
取締役報酬総額は300百万円以内(社外取締役は40百万円以内)、監査役は90百万円以内
なお、非金銭報酬は上記とは別枠で3年で90百万円以内
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の概要
a.取締役の個人別の報酬等の決定の基本方針
当社取締役会で指名・報酬委員会に一任することを決定しております。
b.委任を受けた者の氏名並びに当該内容を決定した日における地位及び担当
委任を受けた者:

役職名	氏名	指名・報酬委員会
(独立)社外取締役	辻 孝夫	委員長
(独立)社外取締役	久保田 紀久枝	委員
(独立)社外取締役	後藤 敬三	委員
(独立)社外取締役	半田 靖史	委員
社外取締役	松澤 修一	委員
代表取締役社長	庄司 英洋	委員

c.委任された権限の内容
取締役の個人別報酬の額の決定。
d.権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に関し、透明性、客観性を持ったプロセスを経ることとしており、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の基本方針の範囲で決定を行うことは妥当性があると判断しております。
e.権限が適切に行使されるようにするための措置
指名・報酬委員会の決定を受けて、代表取締役から個別の取締役へ報酬額を通知することとしております。
f.取締役の個人別の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容
・2023年4月26日:個人別業績評価、業績連動報酬一時金支給額の決定
・2023年6月23日:取締役の定額報酬額の決定
・2023年11月24日:取締役の報酬水準に関する検証・検討
・2023年12月22日:役員報酬の変更に関する協議
・2024年2月21日:役員報酬決定の基本方針の決定
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	161	108	35	17	7
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	1
社外役員	58	58	-	-	9

(注)1 取締役報酬は、2022年6月24日第8期定時株主総会で承認された年額300百万円(うち社外取締役分は年額40百万円以内)(取締役10名(うち社外取締役5名))及び株式報酬として2018年6月28日開催の第4期定時株主総会で承認された年額30百万円(同定時株主総会終結時の対象取締役は5名)を限度額としており、監査役報酬は、2015年6月26日第1期定時株主総会で承認された年額90百万円(監査役4名)を限度額としております。
2 連結子会社からの報酬は、該当ありません。
3 報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
4 当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。
5 非金銭報酬等は、当事業年度に計上した「役員向け株式交付信託」にかかる役員株式給付引当金17百万円であります。
6 2024年6月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度(2024年3月期)に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
第11期(2024年度)以降における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
1.基本方針
当社は、役員報酬を当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。
なお、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。
監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で監査等委員会にて常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、協議・決定しております。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

・社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会へ取締役の個人別報酬等に関する決定を委任することを原則とし、役員報酬決定手続きに係る透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。 ・事業計画に基づく短期的な業績連動及び中期経営計画に基づく中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。 ・類似の企業を参考に、役位別の報酬額を優秀な人材を確保・維持できる金額水準とすること。

2.報酬構成
当社の取締役の報酬は金銭報酬(固定報酬、短期業績連動報酬)と非金銭報酬(中期業績連動報酬、長期インセンティブ報酬)で構成されております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなっております。
上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。
また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬の額は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において3年で90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。詳細につきましては、「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
<報酬構成>
<構成比率>
3.報酬水準
外部調査機関の役員報酬調査データを基に、上場・非上場企業における規模(売上、従業員数、時価総額等)の水準を勘案した中央値を基準とし、役位別に設定しております。
4.固定報酬
取締役の固定報酬は、金銭報酬(月毎に固定額を支給)が該当します。固定報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本として、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し決定しております。
5.変動報酬
業績連動報酬に係る指標は、事業環境要因の変動や持分法適用会社の運営に係るリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、短期業績連動報酬(金銭報酬)については事業計画(連結)のEBITDA及びROIC(投下資本利益率)、中期業績連動報酬(非金銭報酬)については、中期経営計画のEBITDA、ROE(自己資本利益率)、CO2削減及び従業員エンゲージメント係数としています。また、役位に応じた長期インセンティブである株式報酬を毎年支給しております。
業績連動報酬は各指標の目標数値の達成状況によって0%から150%の変動幅で設定しております。
個人別の報酬総額に占める変動報酬の割合は、業績連動報酬に応じて10%から39%の範囲で構成されます。なお、個人別の報酬総額に占める非金銭報酬の割合は10%から15%の範囲で構成されています。
<業績連動報酬一覧>

種類	期間	支給方法	支給時期	評価単位	KPI
短期業績連動報酬	単年度	現金	毎年	全社・事業部	1.EBITDA 2.ROIC
中期業績連動報酬	3年	株式	3年毎	全社	1.EBITDA 2.ROE 3.CO2削減 4.従業員エンゲージメント係数

<短期業績連動報酬金額(金銭報酬)及び中期業績連動報酬金額(株式報酬)の計算方法>業績連動報酬は次の算定式によって計算しております。
(1)短期業績連動報酬金額(金銭報酬)=役位別基準報酬額×支給率(※1)
※1 支給率:全社及び事業部のKPI達成状況に基づき指標別評価割合(※2)及び評価係数(※3)を加味して算定
※2 指標別評価割合

事業年度(連結) 業績指標	指標別評価割合
EBITDA	70%
ROIC	30%
合計	100%

※3 評価係数:業績目標の達成度に応じて0～150%で設定

業績目標達成度	評価係数
70%未満	0
70%以上95%未満	0.7
95%以上105%未満	1.0
105%以上130%未満	1.3
130%以上	1.5

(2)中期業績連動報酬(株式報酬)=役位別基準報酬額×支給率(※1)
※1 支給率:全社KPI達成状況に基づき指標別評価割合(※2)及び評価係数(※3)を加味して算出した評点に、従業員エンゲージメント係数(※4)を乗算して算定
※2 指標別評価割合

中期経営計画 業績指標	指標別評価割合
EBITDA	60%
ROE	30%
CO2削減	10%
合計	100%

※3 評価係数

業績目標達成度	評価係数
70%未満	0
70%以上95%未満	0.7
95%以上105%未満	1.0
105%以上130%未満	1.3
130%以上	1.5

※4 従業員エンゲージメント係数

従業員エンゲージメント	評価係数
上昇した場合	1.1
低下した場合	0.9

6.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は毎年6月に条件等を決定することとしております。なお、6月の株主総会終了後に短期業績連動報酬の支給及び長期インセンティブ報酬(非金銭報酬)の交付を行います。また、中期業績連動報酬(非金銭報酬)については、中期経営計画最終年度の翌事業年度の6月の株主総会終了後に交付します。なお、非金銭報酬は退任時まで譲渡制限を付与します。