有価証券報告書-第8期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月24日開催の第8期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬の構成は以下のとおりです。
ア.報酬構成とその支給対象
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として業績連動報酬である株式報酬を導入しております。
監査等委員・社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

役 員 区 分	金銭報酬		非金銭報酬
	固定報酬	変動報酬	株式報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	○	○	○
取締役(監査等委員である取締役)	○	-	-
社外取締役	○	-	-

イ.取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2022年6月24日開催の第8期定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役分年額5千万円以内)と決議しております。また、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、連続する3事業年度ごとを対象に合計12億円(年間4億円相当)を上限とする金銭を拠出し、信託期間3年の信託により取得する株式報酬を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、10名(うち、社外取締役は2名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第8期定時株主総会において、年額7千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
ウ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・評価報酬委員会において適切に決定していることから、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
(ア)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、(1)金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、(2)非金銭報酬として、業績連動報酬である株式報酬で構成し、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。
(イ)固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。
(ウ)業績連動報酬等である変動報酬(金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20%～200%の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100%になるようにウェイト付けして評価する。
業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。
業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。
(エ)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、株式報酬制度を採用する。
株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。
株式報酬制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にする。
株式報酬は、毎年6月に、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じたポイントを付与する。
株式報酬の交付を決定した場合には、50%を交付を決定した年の8月に、残る50%を交付を決定した年の3年後の8月に交付する。
(オ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50%:50%を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。
(カ)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、株主総会後に行われる取締役会において、指名・評価報酬委員会に決定を一任することを決議する。指名・評価報酬委員会は、独立社外取締役の全員と代表取締役、役付取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、取締役報酬限度額内で検討、決定する。
エ.個人別の報酬の決定方法(監査等委員である取締役を除く)
(ア)取締役(監査等委員である取締役を除く)
取締役会は、指名・評価報酬委員会に対し、各取締役の全ての報酬の額の決定を委任しております。同委員会は、独立社外取締役の全員(5名)と代表取締役、役付取締役(3名)から構成され、委員長は独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占めております。
委員長:鵜浦博夫
委 員:森泉知行、船津康次、ジャーマン・ルース マリー、渡邊顯
角川歴彦、夏野剛、山下直久
(各委員の当社における地位及び担当は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです)
委任した理由は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が就任することにより、客観的かつ中立的な立場で報酬決定を行うことができると判断したためであります。また、指名・評価報酬委員会がその権限を適切に行使されるようにするため、指名・評価報酬員会規則を制定し、当該規則に基づく運営としております。
また、個人別の報酬等の内容については、委員長は独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・評価報酬委員会が上記の基本方針に従い直接報酬等の額を決定しているため、取締役会として、方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度においては、金銭報酬については指名・評価報酬委員会にて検討、決定し、2021年3月期に係る株式報酬については、当社方針のとおり取締役会にて支給することを決議し、指名・評価報酬委員会にて個別の株式報酬付与額を決定いたしました。
(イ)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の決定につきましては、監査等委員である取締役報酬限度額内で監査等委員の取締役の協議により決定しており、当事業年度においても協議のうえ決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		金銭報酬		非金銭報酬
		固定報酬	変動報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	527百万円	173百万円	154百万円	200百万円	9名
監査役(社外監査役を除く)	36百万円	36百万円	-	-	2名
社外役員	60百万円	60百万円	-	-	7名

(注)1.当社は2022年6月24日付で監査役等委員会設置会社に移行しております。
2.上記には、2021年6月22日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
3.上記には、当事業年度に支給した2021年3月期に係る株式報酬を記載しております。2022年3月期に係る株式報酬につきましては、現時点で金額が確定していないため、上記の支給額には含めておりませんが、会計上は役員株式給付引当金を計上しております。
4.当事業年度の支給額の算定基礎のうち、業績連動報酬に係る評価指標としている連結業績の実績(2021年3月期)は、連結売上高209,947百万円、連結営業利益13,625百万円であり、部門毎の達成度合いは80%～120%程度であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は、松原眞樹165百万円(固定報酬24百万円、変動報酬31百万円、株式報酬110百万円)であります。