有価証券報告書-第6期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(子会社株式の取得)
1.株式取得の理由
お客さまのニーズが多様化する中、金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社等における株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
本件を通じて、グループ内経営の強化を推し進めることにより、企業価値の向上に努めてまいります。
2.連結子会社等株式の追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
きらぼしシステム株式会社	コンピュータ関連サービス業
きらぼしJCB株式会社	クレジットカード業務
八千代信用保証株式会社	信用保証業務

② 企業結合日

結合当事企業の名称	企業結合日
きらぼしシステム株式会社	2019年5月28日
きらぼしJCB株式会社	2019年5月28日
八千代信用保証株式会社	2019年9月27日

なお、2019年8月1日付で、株式会社きらぼし銀行の連結子会社であるきらぼしシステム株式会社及びきらぼしJCB株式会社は、当社が直接出資する連結子会社となっております。
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)連結子会社株式の追加取得に関する事項
① きらぼしシステム株式会社

取得の対価	現金 162百万円
取得原価	162百万円

② きらぼしJCB株式会社

取得の対価	現金 126百万円
取得原価	126百万円

③ 八千代信用保証株式会社

取得の対価	現金 45百万円
取得原価	45百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
217百万円
3.株式取得による持分法適用の関連会社の子会社化
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
東京きらぼしリース株式会社	総合リース業

② 企業結合を行った主な理由
金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
なお、2019年8月1日付で、株式会社きらぼし銀行の連結子会社である東京きらぼしリース株式会社は、当社が直接出資する連結子会社となっております。
③ 企業結合日
2019年5月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

	東京きらぼしリース株式会社
企業結合直前に有していた議決権比率	35.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率	64.5%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社きらぼし銀行が、現金を対価とした株式取得により、持分法適用の関連会社である東京きらぼしリース株式会社の議決権を取得するためであります。
(2)取得原価の算定に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	582百万円
追加取得した普通株式の対価 現金	1,057百万円
取得原価	1,640百万円

② 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 523百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
ただし、その他の連結子会社株式追加取得に係る費用との合計額であります。
(4)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
136百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
① 資産の額

資産合計	28,803百万円
うちリース債権及びリース投資資産	17,376百万円

② 負債の額

負債合計	27,069百万円
うち社債	2,000百万円
うち借用金	21,752百万円