訂正有価証券報告書-第9期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年6月22日開催の取締役会において株式会社ビー・ブレーブ(以下「ビー・ブレーブ」といいます。)の株式の取得及び同社を子会社化することを決議し、2022年6月30日付で銀行業高度化等会社(※)の関係当局による認可を得たことから、2022年7月1日付でビー・ブレーブの株式を取得し、当社の子会社といたしました。
※銀行業高度化等会社:銀行法第52条の23第1項14号に規定された銀行持株会社の子会社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ビー・ブレーブ
事業の内容:広告企画制作業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「お客さまの新しい価値を創造する東京発プラットフォーマーとなる」ことを中期経営計画のビジョンに掲げ、当社子会社の株式会社きらぼし銀行(頭取 渡邊 壽信)のお取引先をはじめ、お客さまのさまざまなニーズをつなげ新たな価値創造や社会的課題解決に貢献していくプラットフォームの構築を目指しております。
こうした中、創業以来、官公庁や幅広い業界の取引先のさまざまな広告・マーケティングの伴走支援を担ってきたビー・ブレーブを当社の子会社とし、「金融にも強い総合サービス業」の具現化を進めることで、お客さまへの提供サービスの拡充や「東京発プラットフォーム」への参画など新しいビジネスやサービスの創出に資すると考え、同社の株式を取得することといたしました。
今後、当社グループは、お客さまが抱える広告宣伝やプロモーション、マーケティング分野の課題解決を図り、企業価値向上やデジタル化の推進に貢献してまいります。
(3)企業結合日
2022年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 現金 1,060百万円
――――――――――――――――――
取得原価 1,060百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,456百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため。
(3)償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
資産の部合計 531百万円
(2)負債の額
負債の部合計 927百万円
うち借用金 474百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式取得による子会社化)
当社の子会社である株式会社きらぼし銀行(以下「きらぼし銀行」といいます。)は、2022年7月29日開催の取締役会において、エイチ・エス債権回収株式会社(以下「エイチ・エス債権回収」といいます。)の株式の取得及び同社を子会社化することを決議し、2022年9月22日付で関係当局に届出を行い、2022年10月3日付でエイチ・エス債権回収の株式を取得し、子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:エイチ・エス債権回収株式会社
事業の内容:サービサー業
(2)企業結合を行った主な理由
きらぼし銀行では、新型コロナウイルス感染症の影響により過剰債務を抱える企業や経営環境が厳しい企業など、経営困難な状態にある企業に対して、企業再建を図るための金融支援を継続して行っております。そうした中、アフターコロナを見据え、更なる金融支援や債権管理業務等への対応強化を目的として、エイチ・エス債権回収を子会社化し、サービサー業務に本格的に参入することといたしました。
エイチ・エス債権回収は、2006年11月に設立された法務省認可のサービサー企業であり、東京、大阪、福岡、熊本に拠点を有する全国展開している経験豊富な企業です。
同社が有する全国ネットワークや専門人材および蓄積されたノウハウを活用し、当社グループが有する総合金融サービスの機能と融合することで、全国の地域企業および地域金融機関の課題解決に取り組んでまいります。また、将来の人材育成やノウハウ蓄積にも取り組んでまいります。
今後も当社グループは、お客さまが抱えるさまざまな経営課題の解決に取り組むべくグループ機能の拡充を図るとともに、地域経済と地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。
(3)企業結合日
2022年10月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
きらぼし銀行が現金を対価として株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 現金 3,200百万円
――――――――――――――――――
取得原価 3,200百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 18百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,724百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため。
(3)償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
資産の部合計 6,965百万円
うち貸出金 6,087百万円
(2)負債の額
負債の部合計 5,487百万円
うち借用金 4,900百万円
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。