有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2022年10月3日に取得したエイチ・エス債権回収株式会社について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において暫定的に算定されたエイチ・エス債権回収株式会社ののれんの金額1,724百万円は、取得原価の配分額の確定により94百万円減少し、1,630百万円となっております。
のれんの減少は、貸倒引当金が135百万円、繰延税金資産が41百万円それぞれ減少したことによるものであります。
なお、2023年4月1日付で、エイチ・エス債権回収株式会社の商号をきらぼし債権回収株式会社へ変更しております。
(株式取得による子会社化)
当社は、2023年8月30日開催の取締役会において、当社子会社のきらぼしシステム株式会社(以下「きらぼしシステム」といいます。)が株式会社アイティーシー(以下「アイティーシー」といいます。)の株式の取得及び同社を子会社化することを決議し、2023年9月28日付で他業銀行業高度化等会社(※)の関係当局による認可を得たことから、2023年10月2日付でアイティーシーの株式を取得し、きらぼしシステムの子会社といたしました。
※他業銀行業高度化等会社:銀行法第52条の23第1項14号に規定された銀行持株会社の子会社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アイティーシー
事業の内容:システム開発業
(2)企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは、「お客さまの新しい価値を創造する東京発プラットフォーマーとなる」ことを中期経営計画のビジョンに掲げ、お客さまのさまざまなニーズをつなげ新たな価値創造や社会的課題解決に貢献していくプラットフォームの構築を目指しております。
こうした中、創業以来、主に民間の企業をお取引先としてSES(システム・エンジニアリング・サービス)事業およびシステムの受託開発事業に取り組んできたアイティーシーをきらぼしグループの子会社とすることで、「金融にも強い総合サービス業」を目指す当社グループにおいて、グループ会社のUI銀行やきらぼしテック等が開発するシステム・アプリの内製化や、きらぼし銀行のお取引先へのICTコンサルティングの提供に資すると考え、同社の株式を取得することといたしました。
今後、当社グループは、低コストかつ迅速なデジタルサービスの提供や、業務のデジタル化等DX分野で課題を抱えているお客さまの課題解決に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2023年10月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
きらぼしシステム株式会社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 現金 1,246百万円
――――――――――――――――――
取得原価 1,246百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,226百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
資産の部合計 684百万円
(2)負債の額
負債の部合計 664百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2023年8月30日開催の取締役会において、当社子会社のきらぼし債権回収株式会社(以下「きらぼし債権回収」といいます。)がアルゴジャパン債権回収株式会社(以下「アルゴジャパン」といいます。)から事業譲受をすることを決議し、2023年10月23日付での関係当局による認可を得たことから、2023年10月31日付でアルゴジャパンより事業譲受をしました。
1.企業結合の概要
(1)事業譲受先企業の名称及び事業の内容
事業譲受先企業の名称:アルゴジャパン債権回収株式会社
事業の内容:債権管理回収業
(2)事業譲受を行った主な理由
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響により過剰債務を抱える企業や経営環境が厳しい企業など、経営困難な状態にある企業に対して、企業再建を図るための金融支援を継続して行っております。
こうした中、アルゴジャパンが有する全国ネットワーク、専門人材や債権回収業務のノウハウを譲受けることで、きらぼし債権回収の金融支援や債権管理業務等の対応強化に資すると考え、同社より事業譲受をすることといたしました。
今後も当社グループは、お客さまが抱えるさまざまな経営課題の解決に取り組むべくグループ機能の拡充を図るとともに、地域経済と地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。
(3)企業結合日
2023年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
きらぼし債権回収株式会社が、現金を対価として事業を譲受けたことによります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2023年11月1日から2024年3月31日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 現金 7,131百万円
――――――――――――――――――
取得原価 7,131百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
693百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
資産の部合計 6,131百万円
うち買入金銭債権 6,070百万円
(2)負債の額
負債の部合計 0百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。