当社は、平成29年7月24日開催の取締役会において、ノーザンライツ株式会社の普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ノーザンライツ株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿六丁目12番1号パークウエスト3階
代表者の氏名	代表取締役社長 安川修平
資本金の額	4,000千円(平成29年2月28日現在)
純資産の額	29,804千円(平成29年2月28日現在)
総資産の額	134,878千円(平成29年2月28日現在)
事業の内容	コンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービスの受託事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
売上高	208,170千円	265,160千円	317,828千円
営業利益又は営業損失(△)	500千円	8,378千円	△7,544千円
経常利益	417千円	10,632千円	663千円
当期純利益	45千円	7,835千円	7,209千円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、時間や場所、経験などに制約なく働けるマイクロタスク型クラウドソーシング事業※1や、子育てや介護等、個々のライフスタイルに合わせ、スキルや経験を活かすことのできる在宅ワーク事業拡大に注力しております。
一方、ノーザンライツは、東京都並びに青森県・八戸市やフィリピンでの立地を活かし、大手インターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のBPO事業を展開しております。
当社クラウドソーシング事業とノーザンライツのインターネットリサーチでは日本有数の案件実績数を誇るBPO事業を融合させる事により、幅広い業種業態の顧客課題の解決はもちろん、より機密性が高く精度を求められる業務の受注も可能となります。その中で機密性、品質高く、クラウドソーシング化可能な業務は当社の持つ約1,000万人のクラウドワーカーを活用することで、機密性・品質高く保ちつつ、大規模で季節要因等で増減が激しい業務においても受注可能となります。
また両社の既存のBPO拠点や新規拠点でノーザンライツの採用・育成ノウハウを最大限に活用することで、クラウドディレクター※2やクラウドワーカーの育成・拡大にも注力してまいります。
我が国が抱える少子高齢化による労働力人口の減少や派遣法改正に伴い、雇用のあり方が見直されるなか、当社のクラウドディレクターがクライアントに常駐して既存業務を切り分け、より生産性高い業務形態へ変化させることにより、クライアントの課題解決に寄与できるものであります。
また、既存のノーザンライツの事業(業務)においても同様にクラウドディレクターやクラウドソーシングに転換を図ることにより、収益性の向上が図れるものと考えております。
 
※1 マイクロタスク型クラウドソーシング・・・受託した業務を細分化・単純化して不特定多数の作業者に委託す
るクラウドソーシングのこと
※2 クラウドディレクター・・・クライアントのニーズを受けて、コスト・工数削減ができる業務設計を行い、在
宅ワーカーやクラウドワーカー等の適切なリソースとサービスをアサインする人
                       のこと
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ノーザンライツ株式会社の普通株式 210,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)  5,000千円
合計(概算額) 215,000千円