当社は令和2年8月25日開催の取締役会において、令和2年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 千葉博文
資本金	60,000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 深澤智史
資本金	50,0000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社AI Marketing
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:800個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
②株式会社カチコ
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1000個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社AI Marketing、及び株式会社カチコを吸収合併する
ことにより、2社が消滅するためであります。
②異動の年月日:令和2年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
①

名称	株式会社AI Marketing
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 千葉博文
資本金の額	60,000千円
純資産の額	△17,873千円(令和元年9月30日現在)
総資産の額	13,140千円(令和元年9月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 深澤智史
資本金の額	50,0000千円
純資産の額	△122,485千円(令和元年9月30日現在)
総資産の額	149,739千円(令和元年9月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社AI Marketing
(単位:千円)

区 分		平成29年9月期 第2期	平成30年9月期 第3期	令和元年9月期 第4期
売上高		92,733	111,343	12,209
営業利益(△損失)		△48,483	△52,564	△5,843
経常利益(△損失)		△48,447	△52,607	△5,845
当期純利益(△損失)		△48,627	△52,787	△6,710

②株式会社カチコ
(単位:千円)

区 分		平成30年9月期 第1期※	令和元年9月期 第2期
売上高		3,678	117,031
営業利益(△損失)		△22,504	△148,751
経常利益(△損失)		△22,504	△149,576
当期純利益(△損失)		△22,564	△149,921

※平成30年8月1日付で設立しております。
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社リアルワールド 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社AI Marketing

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員は株式会社AI Marketingの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社AI Marketingに対してシェアードサービス等の提供を行っています。

②株式会社カチコ

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員は株式会社カチコの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社カチコに対して、シェアードサービス等の提供を行っています。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループにおける選択と集中により、株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの2社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社AI Marketing及び株式会社カチコは解散致します。
B.吸収合併の係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程

合併決議取締役会	令和2年8月25日
合併契約締結	令和2年8月25日
合併期日(効力発行)	令和2年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社リアルワールド
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 菊池誠晃
資本金の額	50,000千円(2020年6月30日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	子会社に対するシェアードサービスの提供

3.取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 千葉博文
資本金	60,000千円

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 深澤智史
資本金	50,0000千円

(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの2社を当社に吸収合併することとなりました。本合併に先立ち、当社が両社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併をする予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。
(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
放棄する債権の内容 関係会社長期貸付金及び取引債権(シェアードサービス未収入金)等
放棄する債権の額 570百万円(見込み) 実施日 令和2年9月30 日(予定)
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権につきましては、個別決算において約570百万円の特別損失が発生する予定でありますが、連結損益に与える影響はありません。

4.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2020年8月25日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの2社を当社に吸収合併することとなりました。本合併に先立ち、当社が両社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併をする予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、令和2年9月期(通期)個別決算において、特別損失として約570百万円(概算値)を計上する見通しであります。