臨時報告書

当社は、2023年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルandが株式会社アーネラが運営する電話占い事業を譲り受けることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 株式会社デジタルand
住所 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名 代表取締役 菊池誠晃、代表取締役 尾崎 崇
(2)当該事業譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社アーネラ
住所 東京都渋谷区広尾1-10-10 NKビル402号室
代表者の氏名 代表取締役 尾崎 崇
資本金の額 1,000,000円
事業の内容 電話占い事業「マヒナ」の運営等
(3)当該事業譲受の目的
当社グループはこれまでに多くのクライアントの皆様に「デジタルギフトⓇ」を活用したマーケティング支援を行うとともに、相当数のウェブサイトの運営を行いデジタルマーケティングのノウハウを蓄積してまいりました。さらに、当社は、株式会社コミクスよりWEBの広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化などデジタルマーケティングに関する事業を譲り受けており事業領域を拡充しております。
他方、株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占い事業「マヒナ」(以下、「当該事業」という。)を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、事業譲渡により、株式会社デジタルandが当該事業を譲り受けることとなりました。
(4)当該事業譲受の契約の内容
譲受ける事業 電話占い事業「マヒナ」
譲受価額 135百万円
譲受けの日程
2023年2月28日 事業譲受け承認 当社取締役会
2023年2月28日 事業譲受け承認 株式会社デジタルand株主総会
2023年2月28日 事業譲受け契約締結日
2023年3月1日 (予定)事業譲受日
以 上