臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/25 15:06
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提出理由
当社は、平成30年1月25日開催の取締役会において、平成30年3月1日付で、当社が営むクラウド事業(但し、当社が当社の子会社である株式会社LifeTechに業務を委託している事業を除く。)(以下、「本件事業」という。)を新設分割(以下、「本件分割」という。)し、新たに設立する「株式会社リアルX」に平成30年3月1日付で継承することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
本件分割により、当社の「げん玉」をはじめとするクラウド事業を更に拡大展開していくために意思決定の迅速化、効率的な事業推進を可能なものとして、より競争力を高めることにより当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、この度の会社分割を行うものであります。今後も様々な施策を検討・実施し、継続的に企業価値の向上に努めてまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社リアルX」(以下、「新設分割設立会社」という。)を承継会社とする新設分割(簡易分割)であります。なお、本件分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施するものであります。
②新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本件分割に際して発行する普通株式2,000株を全て当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年1月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社リアルワールド(以下、「当会社」という。)は、当会社の営む事業の一部に関する権利義務を新たに設立する株式会社リアルX(以下、「新設分割設立会社」という。)に承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
1. 分割の方法
当会社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画書に基づき、当会社が営むクラウド事業(但し、当会社が当会社の子会社である株式会社LifeTechに業務を委託している事業を除く。)(以下、「本件事業」という。)に関して当会社が有する権利義務を、新設分割設立会社に承継させる。
2. 新設分割設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設分割設立会社の定款で定める事項
別紙1「新設分割設立会社の定款案」に記載のとおりとする。
3. 新設分割設立会社が本件分割に際し交付する株式の種類及び数
新設分割設立会社が分割に際し交付する株式の種類及び数は、普通株式2,000株とし、その全部を本計画書に基づき承継する権利義務の対価として当会社に割当交付する。
4. 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額は、以下の通りとする。
(1)資本金: 金5,000万円
(2)資本準備金: 金5,000万円
(3)利益準備金: 0円
5. 新設分割設立会社が当会社から承継する権利義務
新設分割設立会社が、当会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2に記載のとおりとする。なお、新設分割設立会社が承継する債務については、全て免責的債務引受の方法によるものとする。
6. 分割期日
新設分割設立会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、平成30年3月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当会社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
7. 新設分割設立会社の設立時取締役及び設立時監査役
新設分割設立会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 千葉 博文
設立時取締役 菊池 誠晃
設立時取締役 石塚 明
設立時監査役 樋口 隆康
8. 条件の変更等
本計画書についての当会社取締役会の承認後、分割期日前日までの間に、天変地変その他の事由により、本件事業及び本件事業に属する財産に重大な変動が生じたとき、その他本計画書の目的の達成が困難となったときは、当会社取締役会は、本計画書を変更し又は本件分割を中止することができる。
9. 競業避止義務
当会社は、本件事業に関し、新設分割設立会社に対し一切競業避止義務を負わない。
10.本店の所在場所
新設分割設立会社の本店の所在場所は、東京都港区六本木一丁目6番1号とする。
11. 規定外事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項または疑義のある事項は、本件分割の趣旨に従って、当会社取締役会がこれを決定することができる。
平成30年1月25日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社リアルワールド
代表取締役 菊池 誠晃
別紙1
株式会社リアルX 定款
第1章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社リアルXと称し、英文にてはREAL X, Inc.と表記する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 国内および国際付加価値通信網による情報提供サービス事業
(2) 国内および国際付加価値通信網による通信販売業ならびに情報提供の仲介
(3) 付加価値通信網による決済代行業
(4) インターネット等の通信媒体を利用した広告業および広告代理業務
(5) クラウドソーシング事業
(6) 投資事業組合財産の運用および管理ならびに投資事業組合財産持分の募集、販売
(7) 有価証券の取得、保有、投資および運用
(8) 投資業、投資運用業および投資助言・代理業
(9) 企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携等の企画立案、
斡旋およびその仲介業務ならびにこれらに関するコンサルティング業務
(10) 前各号に関連するソフトウェアの販売、賃貸、設置、およびメインテナンス、ならびにこれらに関連する
コンサルティング業務
(11) コンピュータの利用による各種情報の提供
(12) コンピュータソフトウェアの研究開発および販売
(13) ウェブサイトの企画、設計、開発、運営および売買
(14) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第 6 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第 8 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第 9 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。但し、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
2 代表取締役のうち1名は社長とする。
3 必要に応じて、取締役会の決議をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の設置)
第27条 当会社に取締役会を置く。
(取締役会の招集権者及び議長)
第28条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第29条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。また、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名又は記名押印し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(取締役の報酬等)
第33条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(取締役の責任免除)
第34条 当会社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
第5章 監 査 役
(監査役の設置)
第35条 当会社に監査役を置く。
(監査役の員数)
第36条 当会社の監査役は1名以上とする。
(監査役の選任)
第37条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第38条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残存期間とする。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
第6章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第42条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議により一事業年度の途中1回限り中間配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第44条 剰余金の配当又は前条の中間配当は、支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第45条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(定款に定めのない事項)
第46条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
1. 資産及び負債
(1)新設分割設立会社が承継する資産及び債務
① 本件事業に関する現預金及びその他資産
② 本件事業に関するポイント引当金及びその他負債
(2)前号の規定に関わらず、次に掲げる資産については、次に定めるとおりの取り扱いとする。
①著作権、ノウハウその他知的財産権
本件事業のみに属するものは承継するとともに、当該承継と同時に、当会社には新設分割設立会社から再利用許諾権付きの非独占的利用権が付与される(著作権の場合、著作権表法第27条及び第28条に掲げる権利も含む。)。本件事業以外にも関連する著作権及びノウハウのうち、新設分割設立会社の成立日において本件事業に使用されているものは、新設分割設立会社に承継されず、当会社は新設分割設立会社に対し非独占的利用権を付与する。
2.新設分割設立会社に承継する契約及び権利義務は、次のとおりである。
新設分割設立会社は、当会社が本件事業のみに関して締結している一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき分割期日以降に発生する一切の権利義務を承継する。但し、以下に記載するものは、承継しない。
(1)本件事業に従事する従業員(アルバイトを含む)との雇用契約
(2)分割期日以前の当会社の不法行為に基づく第三者に対する損害賠償債務
(3)当会社と新設分割設立会社において共同して利用するものに関する契約
以 上
本件分割により、当社の「げん玉」をはじめとするクラウド事業を更に拡大展開していくために意思決定の迅速化、効率的な事業推進を可能なものとして、より競争力を高めることにより当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、この度の会社分割を行うものであります。今後も様々な施策を検討・実施し、継続的に企業価値の向上に努めてまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社リアルX」(以下、「新設分割設立会社」という。)を承継会社とする新設分割(簡易分割)であります。なお、本件分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施するものであります。
②新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本件分割に際して発行する普通株式2,000株を全て当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年1月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社リアルX |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 千葉 博文 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円(予定) |
| 総資産の額 | 355百万円(予定) |
| 事業の内容 | クラウド事業 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社リアルワールド(以下、「当会社」という。)は、当会社の営む事業の一部に関する権利義務を新たに設立する株式会社リアルX(以下、「新設分割設立会社」という。)に承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
1. 分割の方法
当会社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画書に基づき、当会社が営むクラウド事業(但し、当会社が当会社の子会社である株式会社LifeTechに業務を委託している事業を除く。)(以下、「本件事業」という。)に関して当会社が有する権利義務を、新設分割設立会社に承継させる。
2. 新設分割設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設分割設立会社の定款で定める事項
別紙1「新設分割設立会社の定款案」に記載のとおりとする。
3. 新設分割設立会社が本件分割に際し交付する株式の種類及び数
新設分割設立会社が分割に際し交付する株式の種類及び数は、普通株式2,000株とし、その全部を本計画書に基づき承継する権利義務の対価として当会社に割当交付する。
4. 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額は、以下の通りとする。
(1)資本金: 金5,000万円
(2)資本準備金: 金5,000万円
(3)利益準備金: 0円
5. 新設分割設立会社が当会社から承継する権利義務
新設分割設立会社が、当会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2に記載のとおりとする。なお、新設分割設立会社が承継する債務については、全て免責的債務引受の方法によるものとする。
6. 分割期日
新設分割設立会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、平成30年3月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当会社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
7. 新設分割設立会社の設立時取締役及び設立時監査役
新設分割設立会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 千葉 博文
設立時取締役 菊池 誠晃
設立時取締役 石塚 明
設立時監査役 樋口 隆康
8. 条件の変更等
本計画書についての当会社取締役会の承認後、分割期日前日までの間に、天変地変その他の事由により、本件事業及び本件事業に属する財産に重大な変動が生じたとき、その他本計画書の目的の達成が困難となったときは、当会社取締役会は、本計画書を変更し又は本件分割を中止することができる。
9. 競業避止義務
当会社は、本件事業に関し、新設分割設立会社に対し一切競業避止義務を負わない。
10.本店の所在場所
新設分割設立会社の本店の所在場所は、東京都港区六本木一丁目6番1号とする。
11. 規定外事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項または疑義のある事項は、本件分割の趣旨に従って、当会社取締役会がこれを決定することができる。
平成30年1月25日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社リアルワールド
代表取締役 菊池 誠晃
別紙1
株式会社リアルX 定款
第1章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社リアルXと称し、英文にてはREAL X, Inc.と表記する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 国内および国際付加価値通信網による情報提供サービス事業
(2) 国内および国際付加価値通信網による通信販売業ならびに情報提供の仲介
(3) 付加価値通信網による決済代行業
(4) インターネット等の通信媒体を利用した広告業および広告代理業務
(5) クラウドソーシング事業
(6) 投資事業組合財産の運用および管理ならびに投資事業組合財産持分の募集、販売
(7) 有価証券の取得、保有、投資および運用
(8) 投資業、投資運用業および投資助言・代理業
(9) 企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携等の企画立案、
斡旋およびその仲介業務ならびにこれらに関するコンサルティング業務
(10) 前各号に関連するソフトウェアの販売、賃貸、設置、およびメインテナンス、ならびにこれらに関連する
コンサルティング業務
(11) コンピュータの利用による各種情報の提供
(12) コンピュータソフトウェアの研究開発および販売
(13) ウェブサイトの企画、設計、開発、運営および売買
(14) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第 6 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第 8 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第 9 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。但し、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
2 代表取締役のうち1名は社長とする。
3 必要に応じて、取締役会の決議をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の設置)
第27条 当会社に取締役会を置く。
(取締役会の招集権者及び議長)
第28条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第29条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。また、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名又は記名押印し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(取締役の報酬等)
第33条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(取締役の責任免除)
第34条 当会社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
第5章 監 査 役
(監査役の設置)
第35条 当会社に監査役を置く。
(監査役の員数)
第36条 当会社の監査役は1名以上とする。
(監査役の選任)
第37条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第38条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残存期間とする。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
第6章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第42条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議により一事業年度の途中1回限り中間配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第44条 剰余金の配当又は前条の中間配当は、支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第45条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年9月30日までとする。
(定款に定めのない事項)
第46条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
1. 資産及び負債
(1)新設分割設立会社が承継する資産及び債務
① 本件事業に関する現預金及びその他資産
② 本件事業に関するポイント引当金及びその他負債
(2)前号の規定に関わらず、次に掲げる資産については、次に定めるとおりの取り扱いとする。
①著作権、ノウハウその他知的財産権
本件事業のみに属するものは承継するとともに、当該承継と同時に、当会社には新設分割設立会社から再利用許諾権付きの非独占的利用権が付与される(著作権の場合、著作権表法第27条及び第28条に掲げる権利も含む。)。本件事業以外にも関連する著作権及びノウハウのうち、新設分割設立会社の成立日において本件事業に使用されているものは、新設分割設立会社に承継されず、当会社は新設分割設立会社に対し非独占的利用権を付与する。
2.新設分割設立会社に承継する契約及び権利義務は、次のとおりである。
新設分割設立会社は、当会社が本件事業のみに関して締結している一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき分割期日以降に発生する一切の権利義務を承継する。但し、以下に記載するものは、承継しない。
(1)本件事業に従事する従業員(アルバイトを含む)との雇用契約
(2)分割期日以前の当会社の不法行為に基づく第三者に対する損害賠償債務
(3)当会社と新設分割設立会社において共同して利用するものに関する契約
以 上