有価証券報告書-第16期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、令和2年8月25日開催の取締役会において連結子会社である株式会社AI Marketing(以下「AIM」といいます。)及び株式会社カチコ(以下「カチコ」といいます。)をいずれも吸収合併することを決議し、令和2年10月1日付で両社を吸収合併いたしました。
(1) 本合併の目的
当社グループにおける選択と集中により、AIM及びカチコの2社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。
(2) 合併の要旨
① 本合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 令和2年8月25日
合併契約締結日 令和2年8月25日
合併期日(効力発生日) 令和2年10月1日
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、AIM及びカチコは解散いたしました。
③ 本合併に係る割当の内容
当社は、AIM及びカチコの全株式を所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
④ 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 合併当事者の概要

名称	株式会社AI Marketing	株式会社カチコ
所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 千葉博文	代表取締役社長 深澤智史
事業内容	クラウドソーシング事業	クラウドソーシング事業
資本金	60,000千円	50,000千円

(4) 合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
(5) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、令和2年8月25日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社リアルX(以下、「リアルX」といいます。)の株式をサイブリッジグループ株式会社(以下、「サイブリッジグループ」といいます。)に譲渡することを決議し、令和2年10月1日付でリアルXの株式を譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
リアルXが運営する「Gendama」(以下、「Gendama」といいます。)の譲渡を進めるにあたり、成熟したポイントアフィリエイト市場に位置する「Gendama」に投下していた経営資源の「選択と集中」を推し進め、一層の企業価値向上を実現するべく、サイブリッジグループに株式を譲渡いたしました。
(2) 異動する子会社(リアルX)の概要

名称	株式会社リアルX
所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 千葉博文
事業内容	クラウドメディア事業
資本金	50,000千円

(3) 株式譲渡の相手先の名称
サイブリッジグループ株式会社
(4) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況

譲渡前の所有株式数	2,000株(所有割合100.0%)
譲渡株式数	2,000株
譲渡価額	1円
譲渡後の所有株式数	0株(所有割合0%)

(5) 日程

取締役会決議日	令和2年8月25日
株式譲渡契約締結日	令和2年8月25日
株式譲渡日	令和2年10月1日

(6) 今後の見通しについて
本件株式譲渡により、翌期である令和3年9月期における連結決算において、関係会社株式売却益の特別利益が約150百万円発生する見込みであります。
(事業の譲受)
当社は、令和2年10月30日開催の取締役会において、株式会社プルチーノ(以下「プルチーノ」といいます。)からプルチーノが運営するwebメディア事業の一部である「漫画大陸」を譲り受けることについて決議し、令和2年11月1日付で事業の譲受をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社プルチーノ
事業の内容 電子書籍紹介メディア「漫画大陸」の運営
② 企業結合を行った主な理由
10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した「GAFAメディア戦略」のもと、利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進するためであります。
③ 企業結合日
令和2年11月1日
④ 企業結合の法的形式
事業の譲受
(2) 事業譲受の取得原価

取得の対価	現金	220百万円
取得原価		220百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,800千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第8回及び第9回新株予約権の発行)
当社は、令和2年11月26日開催の取締役会において、行使価額修正条項付第8回及び第9回新株予約権の発行を決議いたしました。また、令和2年12月14日に新株予約権買取契約を締結し、同日に発行価額の払込が完了しております。
新株予約権の内容は下記のとおりであります。

割当日	令和2年12月14日
発行新株予約権数	8,000個 第8回新株予約権 3,000個 第9回新株予約権 5,000個
発行価額	総額981,000円 第8回新株予約権 1個当たり172円 第9回新株予約権 1個当たり 93円
当該発行による潜在株式数	800,000株(新株予約権1個につき100株) 第8回新株予約権 300,000株 第9回新株予約権 500,000株 下限行使価額は638円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は800,000株です。
調達資金の額	1,356,481,000円(差引手数料概算額)(注)
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 第8回新株予約権 1,200円 第9回新株予約権 2,000円 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要領に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要領に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円未満小数第3位まで算出し、小数点第3位の端数切り上げた金額)に修正されます。 上記の計算による修正後の行使価額が638円を下回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要領に従って調整されることがあります。
募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法による。
割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)
新株予約権の行使期間	令和2年12月15日から令和5年12月14日まで
その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しました。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(4,500,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。