四半期報告書-第16期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(有償ストック・オプションの発行)
当社は、令和2年1月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有しながら継続した企業価値の形成に向けたインセンティブプランとして機能させることを目的として、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は343,100株となり、発行済株式総数の10%に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権はあらかじめ定める当社が目指すべき目標株価水準を満たすことが行使条件とされており、当該条件が達成されることは、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に貢献できるものであることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものの範囲であると考えております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の発行の日
令和2年1月30日
(2)付与対象者の区分及び人数
当社取締役 1名、当社連結子会社の取締役3名
(3)新株予約権の発行数
3,431個
(4)新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は42円とする。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式343,100株(新株予約権1個につき100株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき604円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が行使価額に150%を乗じた価額を上回った場合:33%
(b)株価終値が行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合:67%
(c)株価終値が行使価額に250%を乗じた価額を上回った場合:100%
②上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2020年1月30日から2025年1月29日までとする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、令和元年11月26日開催の取締役会において、令和元年12月20日開催の第15回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認され、令和2年1月31日でその効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的としています。
(2)資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
令和元年9月30日現在の資本金の額878,500,520円を828,500,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本金の額の減少が効力を生ずる日
令和2年1月31日
(3)資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
令和元年9月30日現在の資本準備金の額870,558,520円を820,558,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
令和2年1月31日
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち121,425,963円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしたいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 121,425,963円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 121,425,963円
(有償ストック・オプションの発行)
当社は、令和2年1月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有しながら継続した企業価値の形成に向けたインセンティブプランとして機能させることを目的として、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は343,100株となり、発行済株式総数の10%に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権はあらかじめ定める当社が目指すべき目標株価水準を満たすことが行使条件とされており、当該条件が達成されることは、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に貢献できるものであることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものの範囲であると考えております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の発行の日
令和2年1月30日
(2)付与対象者の区分及び人数
当社取締役 1名、当社連結子会社の取締役3名
(3)新株予約権の発行数
3,431個
(4)新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は42円とする。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式343,100株(新株予約権1個につき100株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき604円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が行使価額に150%を乗じた価額を上回った場合:33%
(b)株価終値が行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合:67%
(c)株価終値が行使価額に250%を乗じた価額を上回った場合:100%
②上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2020年1月30日から2025年1月29日までとする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、令和元年11月26日開催の取締役会において、令和元年12月20日開催の第15回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認され、令和2年1月31日でその効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的としています。
(2)資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
令和元年9月30日現在の資本金の額878,500,520円を828,500,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本金の額の減少が効力を生ずる日
令和2年1月31日
(3)資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
令和元年9月30日現在の資本準備金の額870,558,520円を820,558,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
令和2年1月31日
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち121,425,963円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしたいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 121,425,963円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 121,425,963円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
