四半期報告書-第18期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少の件)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、2022年6月16日開催予定の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議いたしました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社及び当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、資本金及び資本準備金の額の減少を実施することを目的とするものであります。
具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替え、分配可能額を確保・充実させるとともに、今後の効率的な経営を推進するためのものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少するため、株主の所有株式数に影響を与えるものではありません。
また、資本金及び資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はないため、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもありません。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
2022年3月31日現在の資本金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
2022年3月31日現在の資本準備金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2022年5月13日
② 臨時株主総会決議日 2022年6月16日(予定)
③ 債権者異議申述公告日 2022年6月下旬(予定)
④ 債権者異議申述最終期日 2022年7月下旬(予定)
⑤ 減資の効力発生日 2022年7月31日(予定)
(有償ストック・オプションの発行)
当社は、2022年5月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条規定に基づき、当社代表取締役、役員及び従業員、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社代表取締役、役員及び従業員、並びに、当社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の発行の日
2022年5月31日
(2)付与対象者の区分及び人数※
当社代表取締役 1名、当社役員 5名、当社連結子会社役員 2名、当社従業員16名
(3)新株予約権の発行数※
2,500個
(4)新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は764円とする。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数※
当社普通株式250,000株(新株予約権1個につき100株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき749円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に従い適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が1,208円を上回った場合:33%
(b)株価終値が1,510円を上回った場合:67%
(c)株価終値が3,000円を上回った場合:100%
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しない者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しない者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認した場合には、この限りでない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2022年6月1日から2027年5月31日までとする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
※人数及び個数等は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数等は減少することがある。