四半期報告書-第18期第3四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少の件)
当社は、2022年6月16日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を決議し、実施いたしました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社及び当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、資本金及び資本準備金の額の減少を実施することを目的とするものであります。
具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替え、分配可能額を確保・充実させるとともに、今後の効率的な経営を推進するためのものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少するため、株主の所有株式数に影響を与えるものではありません。
また、資本金及び資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はないため、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもありません。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
2022年3月31日現在の資本金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(注)資本金の額の減少につきましては、資本金の減少の効力発生日時点の資本金の額から、147,547千円減少させるところ、新株予約権の行使により2022年6月30日現在の資本金は158,124千円となったため、2022年6月30日現在の資本金を基準として、147,547千円減少させると資本金の額は10,576千円となります。
(3) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
2022年3月31日現在の資本準備金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(注)資本準備金の額の減少につきましては、資本準備金の減少の効力発生日時点の資本準備金の額から、147,547千円減少させるところ、新株予約権の行使により2022年6月30日現在の資本準備金の額は158,124千円となったため、2022年6月30日現在の資本準備金を基準として、147,547千円減少させると資本準備金の額は10,576千円となります。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2022年5月13日
② 臨時株主総会決議日 2022年6月16日
③ 債権者異議申述公告日 2022年6月21日
④ 債権者異議申述最終期日 2022年7月21日
⑤ 減資の効力発生日 2022年7月31日
(自己株式の取得)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行った理由
資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元、M&Aにおける活用、及び経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
100,000株を上限とする。
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.7%)
③ 株式の取得価額の総額
100,000,000円を上限とする
④ 取得する期間
2022年7月1日～2022年7月29日まで
⑤ 取得方法
東京証券取引所における市場買付け(証券会社による投資一任方式)
(3) 取得の結果
上記決議に基づき、2022年7月1日～2022年7月20日に東京証券取引所における市場買付け(証券会社による投資一任方式)の方法により、当社普通株式100,000株(取得価額の総額81,750,200円)を取得いたしました。
(連結子会社との会社分割(簡易吸収分割))
当社は、2022年6月21日開催の取締役会において、2022年8月1日を効力発生日として、当社を承継会社、当社の100%子会社である株式会社REAL FINTECH(以下、「RF」といいます。)を分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行い、RFが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を承継することを決議し、実施いたしました。
(1) 吸収分割の概要
① 吸収分割の目的
当社グループ全体でGAFAメディア事業を運営しておりますが、GAFAメディア事業については、当社で束ねて運営を行う方が効率的であることから、RFが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を当社が承継する吸収分割を行うものであります。
② 吸収分割する事業の名称及びその事業の内容
RFが営む事業のうちGAFAメディア事業に係る事業となります。
③ 企業結合日
2022年6月21日 分割決議取締役会、分割契約締結
2022年8月1日 分割期日(効力発生日)
本吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
④ 吸収分割の法的方式
当社を承継会社とし、RFを分割会社とする吸収分割方式
⑤ 企業結合後の名称
本吸収分割による当社の商号に変更はありません。
(2) 実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。