有価証券報告書-第14期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
(事業の譲受)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
当社は、平成30年1月26日開催の取締役会において以下の事業を譲り受けることを決議し、平成30年1月26日に株式会社ユービジョンと、平成30年1月29日に株式会社イッカツと事業譲渡契約を締結いたしました。
なお、平成30年2月26日に株式会社ユービジョンと事業譲渡契約に関する変更覚書を締結し、譲り受ける事業の内容と譲渡対価の減額に関して契約内容の一部を変更しております。
① 相手先企業の名称及び取得する事業

相手先企業の名称	株式会社イッカツ	株式会社ユービジョン
事業の内容	不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」	金融情報サイト「資金調達プロ」

② 事業の譲受の理由
当該譲受事業をコンテンツメディアとして当社の事業ポートフォリオに組み込むことによりモバイルサービス事業を強化すること、及び、当社のアフィリエイトメディア運営ノウハウにより当該譲受事業の収益力向上を実現し、当社業績への寄与を目的としております。
③ 企業結合日
平成30年3月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成30年3月1日から平成30年12月31日まで
(3) 取得する事業の取得原価及びその内容

相手先企業の名称	株式会社イッカツ	株式会社ユービジョン
取得の対価	890,000千円(現金)	621,000千円(現金)

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額

事業の内容	不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」	金融情報サイト「資金調達プロ」
のれんの金額	617,126千円	430,601千円

なお、のれんの金額は当連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(子会社の取得)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゆめみ
事業の内容 モバイルサービスを主とした受託開発、制作、コンサルティング
オムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援
サービス運用代行
自社サービス運営
②企業結合を行った主な理由
当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするモバイルインターネットサービスを開発・運営することを主業としております。国内最大級のスマートフォン向けポイントサイトであるモッピー等を運営しており、利用者に対しリアル社会で使える現金や電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブに、インターネット上の様々なアクションを促し収益を得ております。また、中長期的にスマートフォン端末と自社ポイントメディアを活用した O2O(Online to Offline)ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。
一方、ゆめみは創業当初から、ケータイが生活者の中心となる未来を描き、モバイルにおけるリーディングカンパニーとして、マーケティング支援やリアルと連動するサービスの構築を展開して参りました。ゆめみでは、大手飲食店チェーンやアパレル企業向けの O2O・オムニチャネル支援とともに、大手メーカーとIoT(Internet of Things)関連のサービス開発を行っております。モバイル開発で培った O2O に関するノウハウを活かした「オムニチャネル・インテグレーション」と、IoT・ウェアラブルを含めた「デバイス連携」の2つを事業ドメインとして、One to One コミュニケーションの実現に取り組んでおります。
当社は、平成28年6月9日にゆめみとの間で資本業務提携契約を締結し、平成29年には「ビジネスサイエンス AI ラボ」を共同設立し、AI(人工知能)を活用したポイントサイトにおける広告配信最適化技術についての共同開発を行い、既にモッピーにて導入を開始しております。
当社は、ゆめみの持つオムニチャネル領域の技術ノウハウを活かして、50兆円を超える規模になると予想されるO2O市場において(NRI調べ)、共同でスマートデバイスを活用したO2O領域サービスを開発・推進し、また、ゆめみの持つ高い技術力を活かして、AI・IoT分野での新規事業展開を推進することを目的として同社の株式を取得し連結子会社としました。
③企業結合日
平成30年7月3日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 35.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 12.8%(2.9%)
取得後の議決権比率 48.0%(2.9%)
※株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の持分比率を()外数で記載しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年7月1日から平成30年12月31日まで
なお、平成30年1月1日から平成30年6月30日までの業績を持分法による投資損益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 457,879千円
追加取得に伴い支出した現金 320,728千円
取得原価 778,607千円
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 244,799千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
464,653千円
なお、のれんの金額は当連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として株式会社ゆめみの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,262,159	千円
固定資産	203,348	千円
資産合計	1,465,508	千円
流動負債	263,963	千円
固定負債	548,019	千円
負債合計	811,982	千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,126,705	千円
営業利益	99,662	千円
経常利益	63,282	千円
税金等調整前当期純利益	63,282	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	21,092	千円
1株当たり当期純利益	1.93	円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却額を算定しております。
当該注記は監査証明を受けておりません。