有価証券報告書-第17期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
1.連結子会社間の吸収合併
当社グループは、2021年5月25日付で当社の連結子会社である株式会社ゆめみを存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社四季デザインを消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業内容
吸収合併存続会社
名 称 株式会社ゆめみ
事業の内容 DX化支援
吸収合併消滅会社
名 称 株式会社四季デザイン
事業の内容 Webサイト企画・制作・開発事業
②企業結合日
2021年5月25日
③企業結合の法的形式
株式会社ゆめみを存続会社、株式会社四季デザインを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ゆめみ
⑤その他の取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.取得による企業結合
当社は、2021年10月1日付でstudio15株式会社の全株式を取得し、完全子会社としております。
(1)取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 studio15株式会社
事業の内容 クリエイターサポート事業、インフルエンサーマーケティング事業等
②企業結合を行った主な理由
studio15株式会社は、TikTok の公認MCN(マルチチャンネルネットワーク)であり、TikTok を中心にショート動画(縦型短尺動画)の企画・制作からプロモーションまでをワンストップで提供しております。
当社は、studio15株式会社を子会社化することにより、急拡大するインフルエンサーマーケティングを強化し、当社が運営する AD.TRACK において、studio15株式会社が抱える TikTok インフルエンサーと連携することで、成功報酬型のインフルエンサーマーケティングの売上拡大に注力できると考えております。また、今後拡大すると予想されている、個人の情報発信やアクションによって形成される経済圏「クリエイターエコノミー」や、ライブストリーミングを活用した販売手法である「ライブコマース」に共同で取り組むため、studio15株式会社を子会社化いたしました。
③企業結合日
2021年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
studio15株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 16.67%
企業結合日に追加取得した議決権比率 83.33%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた出資持分の企業結合日における時価 40,000千円
取得の対価として支出した現金 200,000千円
取得原価 240,000千円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損益は発生しておりません。
(5)主要な取得関連費用の内訳と金額
アドバイザリー費用等 2,300千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 213,737千円
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 38,403千円
固定資産 2,458千円
資産合計 40,862千円
流動負債 14,599千円
固定負債 -
負債合計 14,599千円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.簡易新設分割による子会社の設立
当社は、2021年12月1日付で簡易新設分割により、当社の完全子会社「株式会社ラボル」を設立し、当社のフィナンシャルサービス事業の一部である「nugget(ナゲット)」と「資金調達プロ」を承継しております。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業内容
・名 称 nugget(ナゲット) ※現:labol(ラボル)
事業の内容 AIファクタリングサービスを運営
・名 称 資金調達プロ
事業の内容 事業会社向け金融情報サイトを運営
②会社分割日
2021年12月1日
③企業結合の法的形式
当社を新設分割会社とし、株式会社ラボルを承継会社とする簡易新設分割
④承継会社の名称
株式会社ラボル
⑤その他の取引の概要に関する事項
意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。