有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
事業分離
(1)事業分離の概要
①株式譲渡の相手先の名称
アクセンチュア株式会社
②分離した子会社の概要
名称 株式会社ゆめみ
事業内容 インターネットサービスを主とした開発・制作・コンサルティングの内製化支援、デザイン・イネーブルメント、モバイルアプリ開発(iOS、Android、Flutterなど)、デジタルメディアコ ンテンツ運用
③事業分離を行った理由
「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」としてのポイント経済圏の一層の拡大を図るとともに、資本コストを意識した経営を推進し、中核事業への経営資源の再配分を進めるために、事業の選択と集中を図ることを決定いたしました。この過程において、総合コンサルティング会社であるアクセンチュアよりゆめみの株式取得の意向を受けました。アクセンチュアの持つグローバルネットワークや、経営戦略の立案から成果の創出までを包括的に支援可能な組織は、ゆめみとの高いシナジー効果を期待できることから、本株式譲渡が今後のゆめみの発展と企業価値向上において、当社グループにとどまるよりも有益であると判断いたしました。
④事業分離日
2025年5月30日(みなし売却日2025年6月30日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 2,760,693千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 3,065,736千円
固定資産 165,000千円
資産合計 3,230,737千円
流動負債 855,184千円
固定負債 1,170千円
負債合計 856,354千円
③会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
モバイルサービス事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の金額
売上高 3,153,088千円
営業利益 599,953千円
取得による企業結合
(DINETTE株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 DINETTE株式会社
事業の内容 美容メディア事業、コスメブランド事業
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、DINETTE株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社株式を追加取得いたしました。
③企業結合日
2025年5月29日(みなし取得日2025年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(第三者割当増資)及び当社以外の株主が保有する株式の一部無議決権化
⑤結合後企業の名称
DINETTE株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 16.38%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.31%
取得後の議決権比率 40.69%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、当社以外の株主が保有する株式の一部が無議決権化されたことにより当社の議決権保有割合が40.69%となり、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた出資持分の企業結合日における時価 220,008千円
取得の対価として支出した現金 234,116千円
取得原価 454,124千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,550千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 396,175千円
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 178,927千円
固定資産 11,936千円
資産合計 190,864千円
流動負債 239,843千円
固定負債 42,720千円
負債合計 282,563千円
取得による企業結合
(株式会社エムコーポレーション(現:株式会社イシス)の株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エムコーポレーション
事業の内容 美容化粧品商品開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、株式会社エムコーポレーションの株式を取得いたしました。
③企業結合日
2025年6月30日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エムコーポレーション(現:株式会社イシス)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価として支出した現金 250,000千円
取得原価 250,000千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 16,100千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 224,710千円
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 102,829千円
固定資産 578千円
資産合計 103,407千円
流動負債 16,782千円
固定負債 61,336千円
負債合計 78,118千円
取得による企業結合
(事業譲受)
(1)事業譲受の概要
①相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 ファイブゲート株式会社
譲受事業の内容 ポイントサイト「Point Income」及びアフィリエイトプログラム「AD-LEAP」
②事業譲受を行った主な理由
日本のインターネット広告市場は、誕生以来長く高成長を続けてきましたが、近年、伸び率が鈍化してきており、成熟期に入りつつあるといえます。その中で、ポイントメディア市場でも、サービスの同質化が進む中、ユーザーおよび広告主のニーズは多様化・高度化しており、事業環境は大きな転換期を迎えております。当社は、こうした市場環境の変化を的確に捉え、国内ポイントメディア市場におけるシェアの拡大を図るため、ポイントサイト「Point Income」及びアフィリエイトプログラム「AD-LEAP」の事業譲受を決定いたしました。これにより、当社はすでに「モッピー」で確立したポイントメディア領域における優位性を、さらに飛躍的に強化することが可能となります。「モッピー」・「Point Income」両サービスの併存により、当社グループとしての市場シェア拡大を通じて、広告主への提供価値の向上や出稿単価の最適化が図られるものと考えております。さらに、「AD-LEAP」を加えたアフィリエイトプログラム「AD.TRACK」やD2Cとの連携を一層強化することで、垂直統合型モデルの進化とともに、ポイントメディア全体の収益性と提供価値の向上を図ってまいります。
③事業譲受日
2025年9月1日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2025年9月1日から2025年12月31日まで
(3)譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価として支出した現金 200,000千円
取得原価 200,000千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 3,650千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 785,532千円
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 20年間にわたる均等償却
(6)事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
固定資産 767千円
資産合計 767千円
流動負債(注) 1,598,506千円
負債合計 1,598,506千円
(注)譲受日における「Point Income」のポイント発行残高のうち、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上したものです。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
マーケティング関連資産(無形固定資産 その他) 670,000千円 償却期間5年
(8)事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。