臨時報告書
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- 2016/07/07 15:38
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提出理由
当社とクラウドゲート株式会社(以下「クラウドゲート」といいます。)は、平成28年9月10日を効力発生日として、当社を完全親会社、クラウドゲートを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを平成28年7月7日開催の取締役会において決議し、両社間で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)平成28年7月7日に全ての新株予約権が行使されたことで、平成28年7月7日現在では資本金、資本準備金がそれぞれ92百万円増加しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)クラウドゲートは、平成27年12月期より、連結財務諸表を作成しておりますので、平成26年12月期及び平成25年12月期については単体業績を記載しております。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年7月7日現在)
(注)発行している全ての新株予約権(新株予約権の数は37,000個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株であります。)を平成28年7月7日で行使しており、同日現在のクラウドゲートの発行済株式の総数は37,000株増加し、122,457株となっております。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界の枠にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
クリエイティブニーズは、スマートフォンやタブレットの普及、モバイル通信等のインターネット環境の拡大化の影響を受けて、急速に多種、多様化しております。当社企業グループは、グループ各社が専門とする技術及びノウハウと、最新設備を備えたグループインフラにより、クリエイティブニーズを確かなカタチとしてご提供しております。また、ワンストップで様々なプロフェッショナルサービスを提供できるようグループ間の支援体制を整え、ソリューション営業の強化を図っております。
クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、3Dイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。
なお、クラウドゲートは、平成12年3月に札幌市において創業し、インターネットのウェブを利用したロールプレイングゲームの開発運営及び、ゲーム開発企業よりデジタルコンテンツの受託制作を行う会社として、平成19年2月に、札幌証券取引所アンビシャス市場に上場したものの、子会社に対する過度な投資などにより、経営不振に陥りました。平成22年3月に、現社長の藤田氏が代表取締役に就任し、不要不急な資産の除却、売却や、コアビジネスであるデジタルコンテンツ市場に営業特化し、人事評価制度の改善などによる人材教育の強化など、経営再建に取り組みました。しかし、平成18年12月期より平成21年12月期において、旧経営陣による不適切な取引及び不適切な会計処理が行なわれていたことが判明したため、過年度に行われた不適切な会計処理を修正し、その全ての期間の財務諸表等について監査法人の適正意見を受け訂正開示いたしました。結果として、旧経営陣による上場審査基準違反などから平成24年3月に札幌証券取引所アンビシャス市場の上場廃止となりました。
代表取締役藤田氏は、上場廃止となった以降も、クラウドゲートの企業価値向上に取り組み、企業の成長に期待する700名弱の株主の縦覧に資するため、監査法人の適正意見を受けた有価証券報告書を継続して提出しております。当社は、訂正された過年度の有価証券報告書等や、提出されている有価証券報告書等の内容を審査し、現経営陣とも継続的なヒヤリングを重ねた結果を合わせ、慎重に検討した結果、クラウドゲートの財務諸表等は一般的な基準において公正妥当なものであると判断しております。
クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、当社の株主の期待に応えるとともに、当社の株式を保有することになるクラウドゲートの株主の期待にも応えられるものと考えております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を完全親会社、クラウドゲートを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議を受けないで行い、また、クラウドゲートは、平成28年8月8日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成28年9月10日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
クラウドゲートの株式1株に対して、当社の株式4株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.株式交換により交付する株式数等
普通株式 489,828株(予定)
平成28年7月7日に、クラウドゲートが発行している全ての新株予約権(新株予約権の数は37,000個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株であります。)が行使されており、同日現在のクラウドゲートの発行済株式の総数は122,457株です。
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになるクラウドゲートの株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
○単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
○単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(3)本株式交換契約の内容
日本創発グループがクラウドゲートとの間で平成28年7月7日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ(以下「甲」という。)および クラウドゲート株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年7月7日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲および乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日本創発グループ
住所:東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:クラウドゲート株式会社
住所:東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(但し、甲を除く。)の所有する乙の普通株式の合計数に4を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0 円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0 円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年9月10日とする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営成績または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年6月30日現在の甲の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項但書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年7月7日
甲 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 鈴木 隆一
乙 東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地
クラウドゲート株式会社
代表取締役社長 藤田 一郎
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、クラウドゲートの株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。なお、DCF法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
プロジェストによる当社1株に対するクラウドゲート普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成28年7月6日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成28年7月6日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
クラウドゲートは、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、公認会計士宮園事務所(以下「宮園事務所」といいます。)を選定いたしました。
クラウドゲートは、本株式交換に関する株式交換契約締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする意見書を宮園事務所より受領しております。
宮園事務所は、クラウドゲートの株式価値評価にあたり、これまでの事業活動の推移や財務の状況などから、一般的に公正であると言われる評価方法の中から、将来の各期において企業が生み出すキャッシュフローが企業価値であるという考え方を基に株主価値を算出する方法であるDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を適用することが妥当と判断しております。一方、当社株式については、上場企業であり、交換比率を算出するにあたり、平成28年5月31日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を算出し、DCF法により算出されたクラウドゲートの企業価値を発行済株式数で除した一株当たり企業価値と比較し、以下の株式交換比率を算出しました。
宮園事務所は、交換比率算定に際して、クラウドゲートから提出された事業計画がクラウドゲートの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そのため、宮園事務所はクラウドゲートが提出した事業計画の確実性の審査を目的としておらず、事業計画に使用された前提条件の妥当性などを判断する立場にはなく、事業計画が一般に公正妥当と認められている表示基準に準拠しているかについて意見を表明しておりません。また、宮園事務所は、クラウドゲートに対して企業精査手続きは実施しておらず、クラウドゲートより提供された情報全てが正確かつ完全であることを前提としております。そのため、クラウドゲートとその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。宮園事務所の交換比率の算定は、平成28年5月31日を基準日として作成されており、その時点における一般的に公正妥当と考えられる手法により、行われております。よって、クラウドゲートより提供した情報に重大な誤りが存在する場合、又は、開示のない事実、基準日以降に発生した事項によっては、意見書作成の基礎となる株式価値評価額及び株式交換比率が大きく異なる可能性があります。
(2)算定の経緯
当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、クラウドゲートは、宮園事務所による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(3)算定機関との関係
プロジェスト及び宮園事務所は、当社及びクラウドゲートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クラウドゲート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤田 一郎 |
| 資本金の額 | 99百万円(平成27年12月31日現在)(注) |
| 純資産の額 | (連結) 6百万円(平成27年12月31日現在)(注) |
| 総資産の額 | (連結) 304百万円(平成27年12月31日現在) |
| 事業の内容 | デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンライゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援事業を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
(注)平成28年7月7日に全ての新株予約権が行使されたことで、平成28年7月7日現在では資本金、資本準備金がそれぞれ92百万円増加しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成25年12月期 (単体) | 平成26年12月期 (単体) | 平成27年12月期 (連結) | |
| 売上高 | (百万円) | 761 | 656 | 756 |
| 営業利益又は営業損失(△) | (百万円) | 30 | △23 | 17 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 25 | △27 | 13 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | 22 | △29 | 5 |
(注)クラウドゲートは、平成27年12月期より、連結財務諸表を作成しておりますので、平成26年12月期及び平成25年12月期については単体業績を記載しております。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年7月7日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 河端 繁 | 30.21 |
| 藤田 一郎 | 23.04 |
| 河端 隼平 | 20.06 |
| 河端 伸一郎 | 5.17 |
(注)発行している全ての新株予約権(新株予約権の数は37,000個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株であります。)を平成28年7月7日で行使しており、同日現在のクラウドゲートの発行済株式の総数は37,000株増加し、122,457株となっております。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | なし |
| 人的関係 | なし |
| 取引関係 | なし |
2.本株式交換の目的
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界の枠にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
クリエイティブニーズは、スマートフォンやタブレットの普及、モバイル通信等のインターネット環境の拡大化の影響を受けて、急速に多種、多様化しております。当社企業グループは、グループ各社が専門とする技術及びノウハウと、最新設備を備えたグループインフラにより、クリエイティブニーズを確かなカタチとしてご提供しております。また、ワンストップで様々なプロフェッショナルサービスを提供できるようグループ間の支援体制を整え、ソリューション営業の強化を図っております。
クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、3Dイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。
なお、クラウドゲートは、平成12年3月に札幌市において創業し、インターネットのウェブを利用したロールプレイングゲームの開発運営及び、ゲーム開発企業よりデジタルコンテンツの受託制作を行う会社として、平成19年2月に、札幌証券取引所アンビシャス市場に上場したものの、子会社に対する過度な投資などにより、経営不振に陥りました。平成22年3月に、現社長の藤田氏が代表取締役に就任し、不要不急な資産の除却、売却や、コアビジネスであるデジタルコンテンツ市場に営業特化し、人事評価制度の改善などによる人材教育の強化など、経営再建に取り組みました。しかし、平成18年12月期より平成21年12月期において、旧経営陣による不適切な取引及び不適切な会計処理が行なわれていたことが判明したため、過年度に行われた不適切な会計処理を修正し、その全ての期間の財務諸表等について監査法人の適正意見を受け訂正開示いたしました。結果として、旧経営陣による上場審査基準違反などから平成24年3月に札幌証券取引所アンビシャス市場の上場廃止となりました。
代表取締役藤田氏は、上場廃止となった以降も、クラウドゲートの企業価値向上に取り組み、企業の成長に期待する700名弱の株主の縦覧に資するため、監査法人の適正意見を受けた有価証券報告書を継続して提出しております。当社は、訂正された過年度の有価証券報告書等や、提出されている有価証券報告書等の内容を審査し、現経営陣とも継続的なヒヤリングを重ねた結果を合わせ、慎重に検討した結果、クラウドゲートの財務諸表等は一般的な基準において公正妥当なものであると判断しております。
クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、当社の株主の期待に応えるとともに、当社の株式を保有することになるクラウドゲートの株主の期待にも応えられるものと考えております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を完全親会社、クラウドゲートを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議を受けないで行い、また、クラウドゲートは、平成28年8月8日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成28年9月10日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | クラウドゲート (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 4 |
(注)1.株式の割当比率
クラウドゲートの株式1株に対して、当社の株式4株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.株式交換により交付する株式数等
普通株式 489,828株(予定)
平成28年7月7日に、クラウドゲートが発行している全ての新株予約権(新株予約権の数は37,000個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株であります。)が行使されており、同日現在のクラウドゲートの発行済株式の総数は122,457株です。
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになるクラウドゲートの株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
○単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
○単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(3)本株式交換契約の内容
日本創発グループがクラウドゲートとの間で平成28年7月7日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ(以下「甲」という。)および クラウドゲート株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年7月7日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲および乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日本創発グループ
住所:東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:クラウドゲート株式会社
住所:東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(但し、甲を除く。)の所有する乙の普通株式の合計数に4を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0 円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0 円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年9月10日とする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営成績または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年6月30日現在の甲の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項但書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年7月7日
甲 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 鈴木 隆一
乙 東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地
クラウドゲート株式会社
代表取締役社長 藤田 一郎
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、クラウドゲートの株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。なお、DCF法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
プロジェストによる当社1株に対するクラウドゲート普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
| 当社 | クラウドゲート | 株式交換比率 | |||
| ① | 市場株価平均法 | DCF法 | 3.86 | ～ | 4.49 |
| ② | 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 3.63 | ～ | 4.44 |
また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 1株当たり株式価値 | |||
| 当社 | 市場株価平均法 | 578円 | ～ | 604円 |
| クラウドゲート | DCF法 | 2,332円 | ～ | 2,596円 |
| 類似会社比較法 | 2,195円 | ～ | 2,567円 | |
なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成28年7月6日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成28年7月6日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
クラウドゲートは、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、公認会計士宮園事務所(以下「宮園事務所」といいます。)を選定いたしました。
クラウドゲートは、本株式交換に関する株式交換契約締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする意見書を宮園事務所より受領しております。
宮園事務所は、クラウドゲートの株式価値評価にあたり、これまでの事業活動の推移や財務の状況などから、一般的に公正であると言われる評価方法の中から、将来の各期において企業が生み出すキャッシュフローが企業価値であるという考え方を基に株主価値を算出する方法であるDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を適用することが妥当と判断しております。一方、当社株式については、上場企業であり、交換比率を算出するにあたり、平成28年5月31日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を算出し、DCF法により算出されたクラウドゲートの企業価値を発行済株式数で除した一株当たり企業価値と比較し、以下の株式交換比率を算出しました。
| クラウドゲート | 当社 | 株式交換比率 | ||
| DCF | 市場株価平均法 | 3.98 | ～ | 4.97 |
宮園事務所は、交換比率算定に際して、クラウドゲートから提出された事業計画がクラウドゲートの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そのため、宮園事務所はクラウドゲートが提出した事業計画の確実性の審査を目的としておらず、事業計画に使用された前提条件の妥当性などを判断する立場にはなく、事業計画が一般に公正妥当と認められている表示基準に準拠しているかについて意見を表明しておりません。また、宮園事務所は、クラウドゲートに対して企業精査手続きは実施しておらず、クラウドゲートより提供された情報全てが正確かつ完全であることを前提としております。そのため、クラウドゲートとその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。宮園事務所の交換比率の算定は、平成28年5月31日を基準日として作成されており、その時点における一般的に公正妥当と考えられる手法により、行われております。よって、クラウドゲートより提供した情報に重大な誤りが存在する場合、又は、開示のない事実、基準日以降に発生した事項によっては、意見書作成の基礎となる株式価値評価額及び株式交換比率が大きく異なる可能性があります。
(2)算定の経緯
当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、クラウドゲートは、宮園事務所による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(3)算定機関との関係
プロジェスト及び宮園事務所は、当社及びクラウドゲートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本創発グループ |
| 本店の所在地 | 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木 隆一 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
以 上