当社は、平成29年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社あミューズ(以下、「あミューズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社あミューズ
本店の所在地	愛知県刈谷市半城土町大原157番地
代表者の氏名	代表取締役 林 基史
資本金の額	27百万円
純資産の額	37百万円(平成28年5月31日現在)
総資産の額	421百万円(平成28年5月31日現在)
事業の内容	ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸およびレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

事業年度		平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
売上高	(百万円)	634	776	901
営業利益	(百万円)	12	8	6
経常利益	(百万円)	10	4	4
当期純利益	(百万円)	1	3	3

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年7月7日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社日本創発グループ	60.00
林 基史	40.00

※当社は、あミューズとの平成29年6月30日付株式譲渡契約に基づき、平成29年7月7日払込実行により、あミューズの発行済総株式総数の60%の株式を取得いたしました。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、あミューズの発行済総株式総数の60.00%を保有しております。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

※当社は、あミューズとの平成29年6月30日付株式譲渡契約に基づき、平成29年7月7日の株式取得により、あミューズは当社の子会社となっております。
2.本株式交換の目的
当社は、平成29年6月30日付の株式譲渡契約に基づき、本日(平成29年7月7日)、あミューズの総議決権の60.00%を取得し子会社といたしました。また、残りの40.00%については、あミューズの経営者が保有しております。よって本株式交換により、あミューズの経営者が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、当社企業グループの企業価値の最大化に繋がるものと考え、本株式交換を行い完全子会社とすることといたしました。
なお、あミューズは、平成15年にカプセル自販機(ガチャ)とカプセルトイの製造・卸会社として愛知県に誕生しました。以来、実績で培った独自の販促ノウハウと、業界随一の品揃えで様々な業界のお客様にご提供しております。
他社に先駆けて発売した販促用カプセル自販機は大ヒット商品となり、イベントへのレンタルも好評で、従来ガチャを利用していなかった飲食店やカーディーラー、住宅会社や歯科医院などの新しいお客様へと販路広がりました。また、巨大ガチャ等も商品ラインナップに加えて、ガチャを使った販促イベントを提供する企画会社としてのサービスも加わり業績を拡大しつつあります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループにあミューズが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップが充実し、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、あミューズ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れます。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第796条第2項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	あミューズ (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1,165

(注)1.株式の割当比率
あミューズの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,165株を割当交付します。
2.株式交換により交付する株式数等
普通株式 205,040株(予定)
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社とあミューズの間で平成29年7月7日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ(以下「甲」という。)および株式会社あミューズ(以下「乙」という。)は、平成29年7月7日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日本創発グループ
住所:東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社あミューズ
住所:愛知県刈谷市半城土町大原157番地
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(ただし、甲を除く。)の保有する乙の普通株式の合計数に1,165を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,165株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成29年6月30日現在の甲の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年7月7日
甲    東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙    愛知県刈谷市半城土町大原157番地
株式会社あミューズ
代表取締役 林 基史
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換における株式交換比率の算定については、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及びあミューズから独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)に算定を依頼しました。青山財産ネットワークスは、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し、市場株価平均法により、あミューズの株式価値については、あミューズが非上場会社であることを勘案し、DCF法により算定を行っております。なお、算定の基礎とした用いたあミューズの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
上記算定に基づく、当社1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

株式交換比率
1,012.45	～	1,490.50

当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、あミューズと協議の上、前記3.(2)のとおり株式交換比率を決定し、それぞれの取締役会において決議いたしました。   
(2)算定機関との関係
青山財産ネットワークスは、当社及びあミューズの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本創発グループ
本店の所在地	東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 藤田 一郎
資本金の額	400百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

以 上