臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/14 15:36
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、グラフィックグループ株式会社(以下、「グラフィックグループ」といいます。)を合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.本合併の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
※1 平成28年2月に社名を「グラフィックコミュニケーションズ株式会社」から「グラフィックグループ株式会社」に変更しております。また、同月にて、株式交換により日経印刷株式会社の全株式を取得して完全子会社としております。
2 決算期を12月に変更したため、平成28年12月期は、平成28年8月から平成28年12月の5か月決算となっています。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年12月31日現在)
※ただし、平成29年10月11日付の株式取得後の同割合は以下となる予定です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
※当社は、グラフィックグループとの平成29年8月14日付株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日(予定)にグラフィックグループの株式を取得し、グラフィックグループは当社の子会社になる予定です。
2.本合併の目的
当社は、平成29年8月14日付の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日付にて、グラフィックグループの議決権比率の69.01%を取得し子会社とする予定であります。その後、本合併により、グラフィックグループの子会社である日経印刷株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役吉村和敏 以下「日経印刷」といいます。)を完全子会社化することといたしました。
日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。また、東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。
日経印刷は、企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
3.本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
(2)本合併に係る割当ての内容
(注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
(3)その他の本合併契約の内容
当社及びグラフィックグループが平成29年8月14日に締結いたしました合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、青山財産ネットワークスによる算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率は、青山財産ネットワークスが算定した合併比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り合意しました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関との関係
青山財産ネットワークスは、当社及びグラフィックグループの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
青山財産ネットワークスは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。具体的には、平成29年8月10日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
上記に基づいて算定された当社の普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
一方、グラフィックグループの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためDCF法による算定を行いました。なお、算定の基礎とした用いたグラフィックグループの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
上記に基づいて算定されたグラフィックグループの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
上記方式にて算定されたグラフィックグループの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は5.29～7.32になります。
なお、青山財産ネットワークスは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。青山財産ネットワークスの合併比率の分析は、平成29年8月10日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
(5)本合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社日本創発グループ(本店 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号。以下「甲」という。)及びグラフィックグループ株式会社(本店 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併に際して交付する合併対価及びその割当てに関する事項)
甲は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲及び乙を除く。以下「対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に6を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6株の割合をもって割り当てる。
第3条(資本金及び準備金の額に関する事項)
甲は、本合併に際して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第4条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年12月31日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2 前項但書の場合、乙は、平成29年12月31日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに変更後の効力発生日を公告する。
第5条(合併承認総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会(以下「合併承認総会」という。)を招集し、本契約の承認及び本合併に必要な事項の決議を求める。
第6条(会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産及び負債並びに権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、平成29年1月1日から平成29年12月30日に至る間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日の前日における乙の雇用する全従業員を、効力発生日において甲の従業員として引き続き雇用する。従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定める。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲乙協議し合意の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
1 第5条に定める甲又は乙の合併承認総会のいずれかにおいて、本契約の承認が得られなかった場合
2 効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本合併の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制限等が付された場合
3 第9条に従い本契約が解除された場合
第11条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として、本書を作成し、甲乙が記名押印する。
平成29年8月14日
甲 吸収合併存続会社
東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙 吸収合併消滅会社
東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
グラフィックグループ株式会社
代表取締役 林 吉男
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | グラフィックグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 林 吉男 |
| 資本金の額 | 62百万円 |
| 純資産の額 | 4,244百万円(平成28年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,793百万円(平成28年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 事業年度 | 平成27年7月期 | 平成28年7月期 | 平成28年12月期 | |
| 売上高 | (百万円) | 26 | 25 | 10 |
| 営業利益 | (百万円) | 2 | 4 | 8 |
| 経常利益 | (百万円) | 3 | 4 | 8 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | △42 | 3 | 8 |
※1 平成28年2月に社名を「グラフィックコミュニケーションズ株式会社」から「グラフィックグループ株式会社」に変更しております。また、同月にて、株式交換により日経印刷株式会社の全株式を取得して完全子会社としております。
2 決算期を12月に変更したため、平成28年12月期は、平成28年8月から平成28年12月の5か月決算となっています。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 林 健二 | 53.65 |
| 林 壮一 | 24.02 |
| 吉村 千絵 | 19.57 |
| 吉村 和敏 | 0.52 |
| 八重樫 和義 | 0.51 |
※ただし、平成29年10月11日付の株式取得後の同割合は以下となる予定です。
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社日本創発グループ | 69.01 |
| 林 健二 | 28.23 |
| 吉村 和敏 | 0.52 |
| 八重樫 和義 | 0.51 |
| 田中 重雄 | 0.50 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
※当社は、グラフィックグループとの平成29年8月14日付株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日(予定)にグラフィックグループの株式を取得し、グラフィックグループは当社の子会社になる予定です。
2.本合併の目的
当社は、平成29年8月14日付の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日付にて、グラフィックグループの議決権比率の69.01%を取得し子会社とする予定であります。その後、本合併により、グラフィックグループの子会社である日経印刷株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役吉村和敏 以下「日経印刷」といいます。)を完全子会社化することといたしました。
日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。また、東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。
日経印刷は、企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
3.本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
(2)本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (存続会社) | グラフィックグループ (消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 6 |
(注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
(3)その他の本合併契約の内容
当社及びグラフィックグループが平成29年8月14日に締結いたしました合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、青山財産ネットワークスによる算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率は、青山財産ネットワークスが算定した合併比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り合意しました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関との関係
青山財産ネットワークスは、当社及びグラフィックグループの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
青山財産ネットワークスは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。具体的には、平成29年8月10日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
上記に基づいて算定された当社の普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定方式 | 算定結果(円) | ||
| 市場株価平均法 | 799 | ～ | 943 |
一方、グラフィックグループの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためDCF法による算定を行いました。なお、算定の基礎とした用いたグラフィックグループの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
上記に基づいて算定されたグラフィックグループの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定方式 | 算定結果(円) | ||
| DCF法 | 4,989 | ～ | 5,849 |
上記方式にて算定されたグラフィックグループの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は5.29～7.32になります。
なお、青山財産ネットワークスは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。青山財産ネットワークスの合併比率の分析は、平成29年8月10日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
(5)本合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本創発グループ |
| 本店の所在地 | 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤田 一郎 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社日本創発グループ(本店 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号。以下「甲」という。)及びグラフィックグループ株式会社(本店 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併に際して交付する合併対価及びその割当てに関する事項)
甲は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲及び乙を除く。以下「対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に6を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6株の割合をもって割り当てる。
第3条(資本金及び準備金の額に関する事項)
甲は、本合併に際して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第4条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年12月31日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2 前項但書の場合、乙は、平成29年12月31日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに変更後の効力発生日を公告する。
第5条(合併承認総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会(以下「合併承認総会」という。)を招集し、本契約の承認及び本合併に必要な事項の決議を求める。
第6条(会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産及び負債並びに権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、平成29年1月1日から平成29年12月30日に至る間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日の前日における乙の雇用する全従業員を、効力発生日において甲の従業員として引き続き雇用する。従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定める。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲乙協議し合意の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
1 第5条に定める甲又は乙の合併承認総会のいずれかにおいて、本契約の承認が得られなかった場合
2 効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本合併の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制限等が付された場合
3 第9条に従い本契約が解除された場合
第11条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として、本書を作成し、甲乙が記名押印する。
平成29年8月14日
甲 吸収合併存続会社
東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙 吸収合併消滅会社
東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
グラフィックグループ株式会社
代表取締役 林 吉男
以 上