臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/26 15:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(注)1 APホールディングスの2018年2月期は第1期であります。
2 APホールディングスの2019年12月期の決算期間は2019年3月1日から2019年12月31日の10ヶ月間であります。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年5月26日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社は株式譲渡契約及び第三者割当増資引受によりAPホールディングスの総議決権の70%を取得しております。また、株式の残り30%はAPホールディングスの経営者及び同社の従業員が保有しております。
本株式交換により、APホールディングスの経営者及び同社の従業員が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社が株式交換完全親会社、APホールディングスが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、会社法第795条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
APホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式2,400株を割当交付します。
2.株式交換により交付する株式数等
普通株式 1,152,000株(予定)
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社とAPホールディングスの間で2020年5月26日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ(以下「甲」という。)および株式会社APホールディングス(以下「乙」という。)は、2020年5月26日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日本創発グループ
住所:東京都台東区上野三丁目24番6号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社APホールディングス
住所:静岡県浜松市中区中島三丁目17番25号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(ただし、甲を除く。)の保有する乙の普通株式の合計数に2,400を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2,400株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年6月23日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2020年5月26日
甲 東京都台東区上野三丁目24番6号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙 静岡県浜松市中区中島三丁目17番25号
株式会社APホールディングス
代表取締役 石川 典孝
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、APホールディングスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びAPホールディングスとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記3.「(2)本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場価格が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2020年5月25日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、APホールディングスについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行っております。なお、算定の基礎とした用いたAPホールディングスの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社APホールディングス |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市中区中島三丁目17番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石川 典孝 |
| 資本金の額 | 80百万円 |
| 純資産の額 | 1,715百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,715百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 事業年度 | 2018年2月期(注)1 | 2019年2月期 | 2019年12月期(注)2 | |
| 売上高 | (百万円) | - | - | - |
| 営業損失(△) | (百万円) | △0 | △2 | △1 |
| 経常利益 | (百万円) | 3 | 10 | 0 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3 | 9 | 0 |
(注)1 APホールディングスの2018年2月期は第1期であります。
2 APホールディングスの2019年12月期の決算期間は2019年3月1日から2019年12月31日の10ヶ月間であります。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年5月26日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社日本創発グループ | 70.00 |
| 石川 典孝 | 10.00 |
| 鈴木 拓矢 | 9.38 |
| 倉本 典和 | 9.38 |
| 村上 啓行 | 0.38 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、APホールディングスの発行済総株式総数の70.00%を保有しております。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
2.本株式交換の目的
当社は株式譲渡契約及び第三者割当増資引受によりAPホールディングスの総議決権の70%を取得しております。また、株式の残り30%はAPホールディングスの経営者及び同社の従業員が保有しております。
本株式交換により、APホールディングスの経営者及び同社の従業員が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社が株式交換完全親会社、APホールディングスが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、会社法第795条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | APホールディングス (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 2,400 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:1,152,000株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
APホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式2,400株を割当交付します。
2.株式交換により交付する株式数等
普通株式 1,152,000株(予定)
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社とAPホールディングスの間で2020年5月26日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ(以下「甲」という。)および株式会社APホールディングス(以下「乙」という。)は、2020年5月26日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日本創発グループ
住所:東京都台東区上野三丁目24番6号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社APホールディングス
住所:静岡県浜松市中区中島三丁目17番25号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(ただし、甲を除く。)の保有する乙の普通株式の合計数に2,400を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2,400株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年6月23日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2020年5月26日
甲 東京都台東区上野三丁目24番6号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙 静岡県浜松市中区中島三丁目17番25号
株式会社APホールディングス
代表取締役 石川 典孝
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、APホールディングスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びAPホールディングスとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記3.「(2)本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場価格が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2020年5月25日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、APホールディングスについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行っております。なお、算定の基礎とした用いたAPホールディングスの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。
| 採用した評価方法 | 株式交換比率 | ||||
| 当社 | APホールディングス | ||||
| 市場株価法 | DCF法 | 2,140.88 | ～ | 2,652.02 | |
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本創発グループ |
| 本店の所在地 | 東京都台東区上野三丁目24番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤田 一郎 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
以 上