新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(5)有価証券届出書(第三者割当による株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行)及びその添付書類
平成29年11月13日関東財務局長に提出。

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#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	平成26年3月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 3監査役 2使用人 33
新株予約権の数(個)※	456 [456]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 45,600 [45,600](注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500(注)2、4
新株予約権の行使期間※	自 平成28年3月28日至 平成36年3月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500資本組入額 250(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 3名監査役 2名従業員 33名	取締役 1名監査役 1名従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 60,000株	普通株式 18,700株
付与日	平成26年3月27日	平成26年9月2日
権利確定条件	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	自 平成28年3月28日至 平成36年3月26日	自 平成28年9月3日至 平成36年8月29日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成26年10月3日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.(1)第3回新株予約権

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#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#6 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#7 未適用の会計基準等、財務諸表（連結）

(未適用の会計基準等)
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日 企業会計基準委員会)
(1)概要

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資304,400株、転換社債型新株予約権付社債の株式転換265,953株及び新株予約権の行使101,500株により、671,853株増加しております。

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.平成26年9月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月3日付で1株を100株に分割しております。

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#11 社債明細表、財務諸表（連結）

2.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第1回	第2回
発行すべき株式	普通株式	同左
新株予約権の発行価額(円)	無償	同左
株式の発行価格(円)	824	657
発行価額の総額(千円)	204,000	100,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	149,000	95,000
新株予約権の付与割合(%)	100	100
新株予約権の行使期間	自 平成28年7月8日至 平成30年7月7日	自 平成29年11月30日至 平成31年11月30日

(注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
(注)3.決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

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#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

食品業界におきましては、原材料単価や物流コストの上昇、人口減少による市場規模の縮小及び所得水準の伸び悩み等が足かせになるなど、依然として厳しい状況となりました。
当社は、引続き業績回復に努めるなか、平成29年11月に株式会社アスラポート・ダイニング(以下、アスラポートという。)とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を引受先として第三者割当増資及び転換社債型新株予約権付社債と新株予約権の発行を実施いたしました。当社は、平成29年11月に適時開示いたしました、アスラポート・ダイニンググループ(以下、アスラポート・グループという。)と、ココナッツヨーグルトの共同開発及び販売に関する契約を締結し、平成30年2月の発売を目指し取組んでおりましたが、当事業年度内の業績には寄与できず、現在、平成30年7月の発売予定としております。アスラポート・グループとは同グループにおける販売網における販売やPB商品の共同開発・販売などを行ってまいりました。こうした取組みにより、アスラポート・グループとの業務提携シナジー拡大及びデイリーフリー市場参入に努めてまいりました。
また、アサイーカフェ渋谷ヒカリエShinQs店のリニューアルに続き、「おいしい美と健康をアマゾンから」をコンセプトにギルトフリーデザート等のメニューを展開したアサイーカフェ新宿マルイ本館店をオープンしたことに加え、日本のチルド果汁飲料市場に新コンセプトの提案として、台湾の業務提携先食品メーカーとの共同開発で、熱劣化を抑えることで素材本来のみずみずしい味わいと栄養をキープした製品づくりを行い、コールドプレス(低温圧搾)製品及びHPP技術(超高圧処理)による高付加価値製品PRESS(プレス)を発売いたしました。

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#13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

財務基盤の安定化について
当社は、平成29年11月に3億円の資金調達を行っております。現在は多額の営業損失を計上しておりますが、資金繰り悪化の要因となっていた原材料在庫についても、新商品販売や営業活動により資金化することで、当面の資金繰りについて問題なく、昨年11月に増資頂いた株式会社アスラポート・ダイニングからの支援も含め、今後社債の転換や新株予約権の行使対応を頂くよう連携をとっております。
しかしながら、これら対応策の効果の発現につきましては、関係先との確実な進捗を要する事案や、台湾をはじめとする海外事業への取り組みなど、いまだこれらすべてを確定するに十分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。

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#14 重要な非資金取引の内容

2. 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前事業年度(自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日)	当事業年度(自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日)
新株予約権の行使による資本金の増加額	24,500千円	97,500千円
新株予約権の行使による資本準備金の増加額	24,500	97,500
新株予約権の行使による新株予約権付社債の減少額	49,000千円	195,000千円

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#15 重要事象等の分析及び対応

製品企画開発
アスラポート・グループとの連携強化に努めるべく、新製品開発に取組んでまいります。
②コスト削減
在庫圧縮による倉庫料の低減と物流費や販売手数料等の変動費の見直し及び固定費の経費削減に取組んでまいります。
③海外への事業展開
台湾をはじめとしたアジア展開を主軸とした、海外事業展開を進めてまいります。
④自己資本増強
当事業年度末において、自己資本が枯渇している状況より、平成29年11月に発行しました新株予約権等の行使が促されるよう業績改善に取組んでまいります。
当社は、これら施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在することを否定できないものと認識しております。2018/06/27 11:56

#16 金融商品関係、財務諸表（連結）

短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しています。
長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後2年であります。すべて固定金利で調達しております。
リース債務は、当社基幹システムの導入を目的としたものであり、償還日は決算日後3年であります。

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#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日)	当事業年度(自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日)
普通株式増加数(株)	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	平成28年6月22日開催の取締役会決議による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額155,000千円)及び第5回新株予約権(新株予約権の数37個)	平成28年6月22日開催の取締役会決議による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額55,000千円)及び第5回新株予約権(新株予約権の数17個)平成29年11月13日開催の取締役会決議による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額5,000千円)及び第6回新株予約権(新株予約権の数181個)

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