四半期報告書-第15期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年6月22日開催の取締役会において、株式会社弘乳舎(以下、弘乳舎という。)と株式会社アスラポート・ダイニング(以下、アスラポートといい、弘乳舎とアスラポートを併せて「アスラポート・グループ」という。)との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。また、株式会社弘乳舎とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先として、新株式、第1回転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権を発行し、平成28年7月8日に払込みは完了しております。
Ⅰ.資本業務提携契約の締結
1.資本業務提携の目的
当社とアスラポート・グループは、当社差別化原料とアスラポート・グループが保有する乳製品に関する豊富な経験と高度なノウハウ及び外食産業の販路等を活用することで、高付加価値製品の開発と新たな乳販チャネルの獲得及び外食産業への販路拡大が見込め、当社は、アスラポート・グループとの強固な関係を築くことが、業績の回復と新たな発展につながり、ひいては企業価値の向上に寄与するものと判断し、アスラポート・グループと資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)資本業務提携の内容
当社は、アスラポートのグループ企業である弘乳舎に対して、新株式175,000株(新株発行後の発行済株式総数に対して14.77%)および第1回転換社債型新株予約権付社債(発行総額55,000千円)の発行を実施いたしました。これにより、アスラポート・グループが、新株式引受と新株予約権を行使することでの議決権比率は15%未満を見込んでおります。
(2)業務提携の内容
当社とアスラポート・グループとは、以下の事項に係る業務提携を実施することで合意いたしました。
①アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売
弘乳舎をはじめ、九州乳業株式会社や茨城乳業株式会社と協業し、アサイーとヨーグルトを組合わせた本格的なアサイーヨーグルト等の新商品開発を推進する。
②牛乳宅配チャネルでのフルッタフルッタ商品販売及び商品開発、製造
九州エリアにおけるアスラポート・グループの宅配チャネルを活用し、アサイー製商品の販路を拡大する。
③外食店舗への卸販売
アスラポート・グループ内の外食店舗に向けて、アサイー商品の提案営業を実施し、販路拡大を図る。
④アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開
アスラポート・グループの持つFCビジネスネットワークを活用し、台湾市場をはじめアジア、他海外におけるアサイー市場開発とアサイーカフェのFC展開を図る。
⑤その他
上記各号のほか、両社間で合意した競業に関する事項を実施する。
Ⅱ.第三者割当による新株式、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行
(1)新株式発行の概要

(1)発行期日	平成28年7月8日(金)
(2)発行新株式数	普通株式 175,000株
(3)発行価額	1株につき 824円
(4)資金調達の額	144,200,000円
(5)資本組入額	1株当たり 412円
(6)資本組入額の総額	72,100,000円
(7)募集又は割当て方法(割当先)	株式会社弘乳舎(以下、「弘乳舎」といいます。)に対する第三者割当方式
(8)申込期日	平成28年7月8日(金)
(9)払込期日	平成28年7月8日(金)

(2)第1回転換社債型新株予約権付社債発行の概要

(1)払込期日	平成28年7月8日(金)
(2)新株予約権の総数	204個
(3)社債及び新株予約権の発行価額	各社債の金額は1,000,000円(額面100円につき金100円) 各本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
(4)当該発行による潜在株式数	247,572株
(5)資金調達の額	204,000,000円
(6)転換価額	1株当たり824円(固定)
(7)募集又は割当方法(割当先)	弘乳舎 55個 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 149個(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対する第三者割当方式
(8)利率	1.0%
(9)償還期限	平成30年7月7日
(10)その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします

(3)第5回新株予約権発行の概要

(1)割当日	平成28年7月8日(金)
(2)新株予約権の総数	37個
(3)発行価額	総額 814,000円(新株予約権1個につき 22,000円)
(4)当該発行による潜在株式数	185,000株(新株予約権1個につき 5,000株)
(5)資金調達の額	153,254,000円(差引手取概算額:149,754,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:814,000円 新株予約権行使による調達額:152,440,000円
(6)行使価額	1株当たり824円(固定)
(7)行使期間	平成28年7月8日から平成30年7月7日
(7)募集又は割当て方法(割当先)	マイルストーン社に対する第三者割当方式
(8)申込期日	平成28年7月8日(金)
(9)払込期日	平成28年7月8日(金)