四半期報告書-第22期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第11回乃至第13回新株予約権(以下それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」及び「第13回新株予約権」といい、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。)並びに当社代表取締役である長澤誠氏(以下「長澤氏」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第14回新株予約権及びEVO FUNDを割当先とする第15回新株予約権(以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といい、また、コミット・イシュー型新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。
また、同取締役会において、金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、本新株予約権の割当てに関する契約(以下「本買取契約(EVO FUND)」といいます。)をEVO FUNDとの間で締結し、また随時行使型新株予約権の割当てに関する契約(以下「本買取契約(長澤氏)」といい、本買取契約(EVO FUND)とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を長澤氏との間で締結することを決議しております(なお、本書において、今般の本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
なお、本新株予約権の発行は、2023年12月14日開催予定の当社株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行(下限行使価額の決定方式等を含む。)に関する議案が承認されること等を条件としています。
1.募集の概要
(1)コミット・イシュー型新株予約権発行の概要
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(2)随時行使型新株予約権発行の概要
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)新規発行による手取金の額
(注)1.上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第11回新株予約権の払込金額の総額 2,188,800円
第12回新株予約権の払込金額の総額 547,200円
第13回新株予約権の払込金額の総額 164,160円
第14回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第15回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
当社は、下記2項目の資金使途を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計6,304百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。
(注)1.上記資金使途は、2031年3月までの資金使途の内訳を記載したものですが、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
2.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
3.当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を含む事業計画(2022年3月期～2026年3月期)を策定し、事業の補強を図っておりますが、中長期的に更なる事業の拡大、成長を図るため、本新株予約権により調達する資金により、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を強化したいと考えております。しかしながら、本新株予約権の行使時期は予め決まっておらず、今回の調達資金を用いた海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略の強化は、2030年12月までの行使期間にわたる本新株予約権の行使状況に影響を受けます。また、本新株予約権は、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、金額及び使途については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用及び②サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。
4.第10回新株予約権(行使価額修正条項付)において1,683百万円の資金調達を達成し、2023年10月末までに1,628百万円を充当いたしました。本新株予約権の支出予定時期に、第10回新株予約権の調達資金の未充当額が残っていた場合において、資金使途が重複する場合、第10回新株予約権の調達資金を優先して充当する予定です。
3.資金調達方法の概要
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本資金調達においては、コミット・イシュー型新株予約権の行使により事業運営上優先度の高い資金を調達しつつ、随時行使型新株予約権の行使により事業運営に厚みを持たせるべく、追加での資金を調達していく想定でおります。なお、設計の異なる複数の回号の新株予約権を発行することにより、行使タイミングを分散させ、株式価値が希薄化するタイミングの重複が起きづらくなることを意図しております。
コミット・イシュー型新株予約権の特徴は以下のとおりとなります。
<コミット・イシュー>当社が各回のコミット・イシュー型新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(いずれの回号についても18,240,000株)をあらかじめ定め、当該コミット・イシュー型新株予約権の行使がEVO FUNDによりコミットされている設計です。例えば、第11回新株予約権については、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の終値の単純平均値の90%に相当する金額に基づき、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月以内(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUNDが必ず第11回新株予約権の全て(18,240,000株)を行使することとされており(全部コミット)(なお、一定の限定的な場合にはコミットが消滅することがあります。詳細は、下記「①行使コミット条項<コミット条項の消滅>」をご参照ください。)、これがコミット・イシューの特徴となります。
<コミット・イシュー・プログラム>コミット・イシューを3回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴であり、第11回新株予約権と同様に、第12回新株予約権については2025年8月19日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第13回新株予約権については2027年4月20日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月以内の全部コミットをしております。第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら3回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後約5年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第12回新株予約権及び第13回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないことが条件となります。なお、行使前倒し指示を行った場合、適時適切に開示を行います。また、各回号のコミット・イシュー型新株予約権につき、それより前の回号のコミット・イシュー型新株予約権が残存している状況で行使前倒し指示がなされた場合、当該行使前倒し指示の対象である新株予約権については、全部行使コミットの規定は適用されません(但し、原則として前の回号の行使が完了する前に行使前倒し指示を行うことは想定しておりません。)。
当社は割当予定先のうち、EVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約(EVO FUND)を締結します。
① 行使コミット条項
<コミット条項>EVO FUNDは、本買取契約(EVO FUND)において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月の期間に、EVO FUNDが保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット消滅事由(以下に定義します。)が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します(なお、コミット消滅事由のカウントに際しては、同一日において複数のコミット消滅事由が生じた場合であっても、1回とカウントします。)。EVO FUNDによるコミットには安定した市場環境が必要となりますが、コミット消滅事由が20回を超えて発生するようなケースでは、コミットを維持することは困難であるとの説明を受けております。「コミット消滅事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。
(ア) いずれかの取引日の取引所における発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額(各発行要項第10項第(2)号において定義される。以下同じ。)の110%以下となった場合
(イ) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(ウ) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
(エ) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限のまま終了した場合
(オ) その他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合
なお、コミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正(コミット・イシュー型新株予約権)
コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日(コミット・イシュー型)に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDとの議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、いずれの回号のコミット・イシュー型新株予約権についても、当初36.5円としますが、第 12回新株予約権及び第13回新株予約権については、いずれもその行使の開始時期が相当程度先となる見込みであることから、当該回号の本新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 される設計となっております(なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。)。当該下限行使価額の水準及び設計については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、EVO FUNDと当社間で議論し、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ設計となっていることとの関係上、資金調達の可能性を高めることを双方で考慮し、決定したもの であります。
下限行使価額は、本新株予約権の各発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③ 行使価額の修正(随時行使型新株予約権)
随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年6月15日に初回の修正がされ、以後2026年6月15日、2028年6月15日及び2030年6月15日に、当該修正日(随時行使型)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日(随時行使型)の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日(随時行使型)以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。修正のタイミングについては、一定期間において行使価額を固定することを目的として、発行後6か月後に初回の修正がなされ、以後2年毎に修正がなされる設計としておりますが、コミット・イシュー型新株予約権と随時行使型新株予約権の行使価額修正日が組み合わされることで、6か月間に1回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等と同等の効果が生じることから、MSCB等とみなして、MSCB等に関する規定が適用されることになります。
下限行使価額は、当初36.5円としますが、行使が行われる期間が長期にわたることから、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額に修正される設計となっております(なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。)。下限行使価額の修正時点を2025年12月18日とすることを含む当該下限行使価額の水準及び設計については、随時行使型新株予約権の行使期間が7年間(2023年12月18日から2030年12月17日)、同時に発行されるコミット・イシュー型新株予約権の全部コミット期間が累計5年間(第11回新株予約権につき2023年12月18日から2025年8月19日、第12回新株予約権につき2025年8月18日から2027年4月19日、第13回新株予約権につき2027年4月20日から2028年12月19日)といずれも長期間に及び、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があることから、発行後、相当期間が経過し、かつ、相当の行使期間を残した時点で、随時行使型新株予約権の下限行使価額を修正することにより、随時行使型新株予約権の行使の蓋然性、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第11回乃至第13回新株予約権(以下それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」及び「第13回新株予約権」といい、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。)並びに当社代表取締役である長澤誠氏(以下「長澤氏」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第14回新株予約権及びEVO FUNDを割当先とする第15回新株予約権(以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といい、また、コミット・イシュー型新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。
また、同取締役会において、金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、本新株予約権の割当てに関する契約(以下「本買取契約(EVO FUND)」といいます。)をEVO FUNDとの間で締結し、また随時行使型新株予約権の割当てに関する契約(以下「本買取契約(長澤氏)」といい、本買取契約(EVO FUND)とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を長澤氏との間で締結することを決議しております(なお、本書において、今般の本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
なお、本新株予約権の発行は、2023年12月14日開催予定の当社株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行(下限行使価額の決定方式等を含む。)に関する議案が承認されること等を条件としています。
1.募集の概要
(1)コミット・イシュー型新株予約権発行の概要
| (1) | 割当日 | 2023年12月15日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 547,200個 第11回新株予約権:182,400個 第12回新株予約権:182,400個 第13回新株予約権:182,400個 |
| (3) | 発行価額 | 総額2,900,160円 第11回新株予約権1個当たり12円 第12回新株予約権1個当たり3円 第13回新株予約権1個当たり0.9円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 54,720,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は各コミット・イシュー型新株予約権につき以下の通りですが、下限行使価額においても、潜在株式数は54,720,000株であります。 <第11回新株予約権>当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当) <第12回新株予約権>当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日(以下に定義します。以下同じ。)の取引所(以下に定義します。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 <第13回新株予約権>当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。 |
| (5) | 資金調達の額 | 3,614,420,160円(注) |
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第11回新株予約権:66円 第12回新株予約権:66円 第13回新株予約権:66円 行使価額の修正 コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後3価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、取引日であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日(コミット・イシュー型)」といいます。)に、修正日(コミット・イシュー型)に先立つ3連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」といいます。)(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 また、いずれかの価格算定期間内にコミット・イシュー型新株予約権の各発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義します。 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全てのコミット・イシュー型新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (8) | 権利行使可能期間 | 2023年12月18日(当日を含む。)から2030年12月17日(当日を含む。)までとします。 |
| (9) | その他 | 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要 (1)資金調達方法の概要①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約(EVO FUND)を締結する予定です。 また、第12回新株予約権の行使については2025年8月19日以降、第13回新株予約権の行使については2027年4月20日以降に行使が可能となる(但し、当社の指示(以下「行使前倒し指示」といいます。)により前倒しての行使が可能)旨が本買取契約(EVO FUND)に規定される予定です。 なお、本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行(下限行使価額の決定方式等を含む。)に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(2)随時行使型新株予約権発行の概要
| (1) | 割当日 | 2023年12月15日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 374,000個 第14回新株予約権:187,000個 第15回新株予約権:187,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額224,400円 第14回新株予約権1個当たり0.6円 第15回新株予約権1個当たり0.6円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 37,400,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれの各随時行使型新株予約権についても当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。下限行使価額においても、潜在株式数は37,400,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 | 2,730,424,400円(注) |
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第14回新株予約権:73円 第15回新株予約権:73円 随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年6月15日に初回の修正がされ、以後2026年6月15日、2028年6月15日、2030年6月15日(以下、個別に又は総称して「修正日(随時行使型)」といいます。)に、当該修正日(随時行使型)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日(随時行使型)の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日(随時行使型)以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。 |
| (7) | 新株予約権の取得事由 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日の1ヶ月以上前に新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たり0.6円の価額(対象となる新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。なお、取得価額を取得時点における時価ではなく払込金額と同額としておりますのは、当該時点における価値算定に係る取得期間や取得費用を考慮したものです。 |
| (8) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての第14回新株予約権を長澤氏に、全ての第15回新株予約権をEVO FUNDに、それぞれ割り当てます。 |
| (9) | 権利行使期間 | 2023年12月18日(当日を含む。)から2030年12月17日(当日を含む。)までとします。 |
| (10) | その他 | 当社は、長澤氏及びEVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する予定です。 また、本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び本新株予約権の発行(下限行使価額の決定方式等を含む。)は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 6,344,844,560 | 40,000,000 | 6,304,844,560 |
(注)1.上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第11回新株予約権の払込金額の総額 2,188,800円
第12回新株予約権の払込金額の総額 547,200円
第13回新株予約権の払込金額の総額 164,160円
第14回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第15回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
当社は、下記2項目の資金使途を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計6,304百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用 | 4,514百万円 | 2024年1月～2031年3月 |
| ② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 | 1,790百万円 | 2024年4月～2031年3月 |
| 合計 | 6,304百万円 |
(注)1.上記資金使途は、2031年3月までの資金使途の内訳を記載したものですが、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
2.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
3.当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を含む事業計画(2022年3月期～2026年3月期)を策定し、事業の補強を図っておりますが、中長期的に更なる事業の拡大、成長を図るため、本新株予約権により調達する資金により、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を強化したいと考えております。しかしながら、本新株予約権の行使時期は予め決まっておらず、今回の調達資金を用いた海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略の強化は、2030年12月までの行使期間にわたる本新株予約権の行使状況に影響を受けます。また、本新株予約権は、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、金額及び使途については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用及び②サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。
4.第10回新株予約権(行使価額修正条項付)において1,683百万円の資金調達を達成し、2023年10月末までに1,628百万円を充当いたしました。本新株予約権の支出予定時期に、第10回新株予約権の調達資金の未充当額が残っていた場合において、資金使途が重複する場合、第10回新株予約権の調達資金を優先して充当する予定です。
3.資金調達方法の概要
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本資金調達においては、コミット・イシュー型新株予約権の行使により事業運営上優先度の高い資金を調達しつつ、随時行使型新株予約権の行使により事業運営に厚みを持たせるべく、追加での資金を調達していく想定でおります。なお、設計の異なる複数の回号の新株予約権を発行することにより、行使タイミングを分散させ、株式価値が希薄化するタイミングの重複が起きづらくなることを意図しております。
コミット・イシュー型新株予約権の特徴は以下のとおりとなります。
<コミット・イシュー>当社が各回のコミット・イシュー型新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(いずれの回号についても18,240,000株)をあらかじめ定め、当該コミット・イシュー型新株予約権の行使がEVO FUNDによりコミットされている設計です。例えば、第11回新株予約権については、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の終値の単純平均値の90%に相当する金額に基づき、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月以内(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUNDが必ず第11回新株予約権の全て(18,240,000株)を行使することとされており(全部コミット)(なお、一定の限定的な場合にはコミットが消滅することがあります。詳細は、下記「①行使コミット条項<コミット条項の消滅>」をご参照ください。)、これがコミット・イシューの特徴となります。
<コミット・イシュー・プログラム>コミット・イシューを3回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴であり、第11回新株予約権と同様に、第12回新株予約権については2025年8月19日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第13回新株予約権については2027年4月20日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月以内の全部コミットをしております。第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら3回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後約5年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第12回新株予約権及び第13回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないことが条件となります。なお、行使前倒し指示を行った場合、適時適切に開示を行います。また、各回号のコミット・イシュー型新株予約権につき、それより前の回号のコミット・イシュー型新株予約権が残存している状況で行使前倒し指示がなされた場合、当該行使前倒し指示の対象である新株予約権については、全部行使コミットの規定は適用されません(但し、原則として前の回号の行使が完了する前に行使前倒し指示を行うことは想定しておりません。)。
当社は割当予定先のうち、EVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約(EVO FUND)を締結します。
① 行使コミット条項
<コミット条項>EVO FUNDは、本買取契約(EVO FUND)において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として20ヶ月の期間に、EVO FUNDが保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット消滅事由(以下に定義します。)が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します(なお、コミット消滅事由のカウントに際しては、同一日において複数のコミット消滅事由が生じた場合であっても、1回とカウントします。)。EVO FUNDによるコミットには安定した市場環境が必要となりますが、コミット消滅事由が20回を超えて発生するようなケースでは、コミットを維持することは困難であるとの説明を受けております。「コミット消滅事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。
(ア) いずれかの取引日の取引所における発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額(各発行要項第10項第(2)号において定義される。以下同じ。)の110%以下となった場合
(イ) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(ウ) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
(エ) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限のまま終了した場合
(オ) その他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合
なお、コミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正(コミット・イシュー型新株予約権)
コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日(コミット・イシュー型)に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDとの議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、いずれの回号のコミット・イシュー型新株予約権についても、当初36.5円としますが、第 12回新株予約権及び第13回新株予約権については、いずれもその行使の開始時期が相当程度先となる見込みであることから、当該回号の本新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 される設計となっております(なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。)。当該下限行使価額の水準及び設計については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、EVO FUNDと当社間で議論し、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ設計となっていることとの関係上、資金調達の可能性を高めることを双方で考慮し、決定したもの であります。
下限行使価額は、本新株予約権の各発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③ 行使価額の修正(随時行使型新株予約権)
随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年6月15日に初回の修正がされ、以後2026年6月15日、2028年6月15日及び2030年6月15日に、当該修正日(随時行使型)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日(随時行使型)の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日(随時行使型)以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。修正のタイミングについては、一定期間において行使価額を固定することを目的として、発行後6か月後に初回の修正がなされ、以後2年毎に修正がなされる設計としておりますが、コミット・イシュー型新株予約権と随時行使型新株予約権の行使価額修正日が組み合わされることで、6か月間に1回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等と同等の効果が生じることから、MSCB等とみなして、MSCB等に関する規定が適用されることになります。
下限行使価額は、当初36.5円としますが、行使が行われる期間が長期にわたることから、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額に修正される設計となっております(なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。)。下限行使価額の修正時点を2025年12月18日とすることを含む当該下限行使価額の水準及び設計については、随時行使型新株予約権の行使期間が7年間(2023年12月18日から2030年12月17日)、同時に発行されるコミット・イシュー型新株予約権の全部コミット期間が累計5年間(第11回新株予約権につき2023年12月18日から2025年8月19日、第12回新株予約権につき2025年8月18日から2027年4月19日、第13回新株予約権につき2027年4月20日から2028年12月19日)といずれも長期間に及び、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があることから、発行後、相当期間が経過し、かつ、相当の行使期間を残した時点で、随時行使型新株予約権の下限行使価額を修正することにより、随時行使型新株予約権の行使の蓋然性、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
