四半期報告書-第20期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
当社は、本日(2021年8月13日)開催の取締役会において、A種種類株式の内容変更及び発行可能株式総数を増加させる定款の一部変更、第8回及び第9回新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者1名選任することを決議いたしました。
なお、2021年9月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)並びに本株主総会と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会及び当社A種種類株式を有する皆様を構成員とする種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)にて、当社定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます)に係る議案の承認が得られることを条件としています。
A種種類株式の変更の目的
当社は、2020年3月2日の当社取締役会において決議したA種種類株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使を経て、2020年3月末において債務超過の解消を実現することができました。その結果、EVO FUNDは、本日時点においてA種種類株式6,799株を保有しております。しかしながら、A種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました。また、現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのA種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUNDより、2021年6月、A種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本定款変更は合理的であると判断いたしました。
・A種種類株式の変更の内容
1.剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタA種種類株式(以下、「A種種類株式」という。)を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株あたりの払込金額相当額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権(転換権)
A種種類株主は、2021年9月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
9.種類株主総会
本会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10.単元株式数
A種種類株式につき1株とする。
・発行可能株式総数の変更
東京証券取引所の新区分の上場維持基準に対応すべく且つ機動的な資本政策及び役員、従業員等へのストックオプション付与を可能にするため、現行の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部を変更(以下「本定款変更」といいます。)するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本臨時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会及びA種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
なお、2021年7月末日現在の当社発行済株式総数は、15,166,028株(普通株式 15,159,229株、A種種類株式6,799株)であります。
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)
・第8回及び第9回新株予約権の買取及び消去の内容
・ファシリティ契約の概要
以上
当社は、本日(2021年8月13日)開催の取締役会において、A種種類株式の内容変更及び発行可能株式総数を増加させる定款の一部変更、第8回及び第9回新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者1名選任することを決議いたしました。
なお、2021年9月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)並びに本株主総会と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会及び当社A種種類株式を有する皆様を構成員とする種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)にて、当社定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます)に係る議案の承認が得られることを条件としています。
A種種類株式の変更の目的
当社は、2020年3月2日の当社取締役会において決議したA種種類株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使を経て、2020年3月末において債務超過の解消を実現することができました。その結果、EVO FUNDは、本日時点においてA種種類株式6,799株を保有しております。しかしながら、A種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました。また、現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのA種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUNDより、2021年6月、A種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本定款変更は合理的であると判断いたしました。
・A種種類株式の変更の内容
1.剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタA種種類株式(以下、「A種種類株式」という。)を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株あたりの払込金額相当額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権(転換権)
A種種類株主は、2021年9月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | (既発行普通株式数 - 自己株式数) | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数 | ||||||||
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
9.種類株主総会
本会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10.単元株式数
A種種類株式につき1株とする。
・発行可能株式総数の変更
東京証券取引所の新区分の上場維持基準に対応すべく且つ機動的な資本政策及び役員、従業員等へのストックオプション付与を可能にするため、現行の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部を変更(以下「本定款変更」といいます。)するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本臨時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会及びA種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
なお、2021年7月末日現在の当社発行済株式総数は、15,166,028株(普通株式 15,159,229株、A種種類株式6,799株)であります。
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)
| 現行定款 | 変更案 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、5,566万9,712株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 5,566万9,712株 A種種類株式 584万8,887株 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,066万4,112株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 6,066万4,112株 A種種類株式 584万8,887株 |
・第8回及び第9回新株予約権の買取及び消去の内容
| (1)銘柄 | 株式会社フルッタフルッタ第8回新株予約権 株式会社フルッタフルッタ第9回新株予約権 |
| (2)買取及び消却日 | 2021年9月15日(予定) |
| (3)残存数 (2021年7月31日時点) | 第8回新株予約権 5,496個 第9回新株予約権 3,228個 |
| (4)買取金額 | 683,016円 <内訳>第8回新株予約権1個につき35円 第9回新株予約権1個につき152円 |
・ファシリティ契約の概要
| (1)借入先 | EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 |
| (2)締結日 | 2021年9年15日(予定) |
| (3)極度額 | 1,000,000,000円 |
| (4)期間 | 2021年9月15日から2026年9月14日まで(予定) |
| (5)金利 | 1.0% |
| (6)資金使途 | 運転資金及び成長投資資金 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
