四半期報告書-第19期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年8月13日(以下「発行決議日」といいます。)の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、株式会社REVOLUTION(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第10回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします(以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
1.募集の概要

(1)	割当日	2020年9月4日
(2)	発行新株予約権数	10,442,984個
(3)	発行価額	総額9,085,397円(新株予約権1個当たり0.87円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年8月18日又は2020年8月19日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法(下記「6.発行条件等の合理性 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額(新株予約権1個当たり0.87円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
(4)	当該発行による 潜在株式数	10,442,984株(新株予約権1個につき1株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」といいます。)の50%に相当する金額としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,442,984株であります。
(5)	資金調達の額	3,471,599,069円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、条件決定基準株価の90%に相当する金額とします。 本新株予約権の行使価額は、2020年9月7日に初回の修正がされ、以後5取引日(東証において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して5取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。
(7)	募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社REVOLUTIONに割り当てます。
(8)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。また、本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていますが、本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限り、当社が上記の本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定です。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値の90%に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(10,442,984株)をあらかじめ定め、行使期間中の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として3年以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法が、本新株予約権の特徴です。

	第10回新株予約権
発行数	10,442,984個
発行価額の総額	9,085,397円(注1)
行使価額の総額	3,477,513,672円(注2)
期間	原則約3年 (コミット期間延長事由発生時を除く)
修正頻度	5取引日毎に修正
行使価額	5連続取引日における売買高加重平均価格の単純平均値の90%
全部コミット	3年以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット
下限行使価額	条件決定基準株価の50%に相当する金額(端数切上げ)

(注)1.上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であります。
2.上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値の90%に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。