訂正有価証券報告書-第11期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)
(重要な後発事象)
1.多額の資金の借入
当社は、運転資金の拡充及び金融機関との関係強化のため、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年8月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権発行要領
1.新株予約権の数
1,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株と
し、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の東京証券取引所における前日(取引が成立していない日を除く)株価終
値10,080円/株、株価変動性53.14%、配当利回り0.30%、無リスク利子率△0.02%や本新株予約権の発行要領に
定められた行使条件に基いて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金10,080円(本新株予約権の発行決議日前日(取引が成立していない日を除く)における東京
証券取引所における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成30年10月1日から平成
36年8月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれかの事業年度における営業利益
が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予
約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、達成した
年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)営業利益が1,000百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b)営業利益が1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告
基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役、または従業員であることを要
しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を
保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成29年8月29日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年8月29日
9.申込期日
平成29年8月26日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 1名 1,500個
1.多額の資金の借入
当社は、運転資金の拡充及び金融機関との関係強化のため、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
| 借入① | 借入② | |
| (1)借入先 | 金融機関1行 | 金融機関4行 |
| (2)借入金額 | 3億円 | 4億円 |
| (3)借入金利 | 基準金利+スプレッド | |
| (4)借入契約日 | 平成28年9月 | 平成29年7月 |
| (5)借入実行日 | 平成29年7月 | |
| (6)借入期間 | 1年間(返済期日は、当座貸越契約に基づき、期間を延長することがあります。) | 1年～5年 |
| (7)担保の有無 | 無担保・無保証 | |
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年8月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権発行要領
1.新株予約権の数
1,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株と
し、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の東京証券取引所における前日(取引が成立していない日を除く)株価終
値10,080円/株、株価変動性53.14%、配当利回り0.30%、無リスク利子率△0.02%や本新株予約権の発行要領に
定められた行使条件に基いて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金10,080円(本新株予約権の発行決議日前日(取引が成立していない日を除く)における東京
証券取引所における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | + | 新規発行 | × | 1株あたり | ||||
| 株式数 | 株式数 | 払込金額 | ||||||
| 調整後 | × | 調整前 | × | 新株発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成30年10月1日から平成
36年8月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれかの事業年度における営業利益
が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予
約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、達成した
年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)営業利益が1,000百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b)営業利益が1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告
基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役、または従業員であることを要
しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を
保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成29年8月29日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年8月29日
9.申込期日
平成29年8月26日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 1名 1,500個