四半期報告書-第16期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

14.後発事象
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるコスミック流通産業株式会社(以下、「コスミック流通」)及びコスミックGCシステム株式会社(以下、「コスミックGC」)の全株式を譲渡することを決議し、2022年4月1日に全株式を譲渡しました。本株式譲渡により、2022年6月期の第4四半期より両社は当社の連結の範囲から除外されます。
(1) 株式譲渡の理由
当社はコスミック流通及び、コスミックGCの株式取得時から、当社の航空券等予約販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウを活用することにより、両社のオンライン上での販売促進を目指してまいりました。
しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染拡大や、ウクライナにおける人道危機の発生等により、当社主要の旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中する事の重要性がより増してきている状況となっております。
このような環境変化の中で、当社は積極的に事業の選択と集中を図り、旅行業以外の事業整理を行っていたところ、株式会社プロトコーポレーション(以下、「プロト」)よりコスミック流通及び、コスミックGCの株式取得の意向を受け、プロトの多店舗展開における経営資源やデータ活用等のノウハウを活用することにより、コスミック流通、コスミックGC両社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるとともに、株式譲渡により当社の財務基盤が強化されることとなり、双方において有益であると判断し、本譲渡にいたりました。
(2) 譲渡する相手会社の名称
株式会社プロトコーポレーション
(3) 譲渡の時期
2022年4月1日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 コスミック流通産業株式会社
事業内容 ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営
当社との取引内容 銀行借入保証、株主優待券等の仕入及び販売
名称 コスミックGCシステム株式会社
事業内容 ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営
当社との取引内容 該当事項はございません
(5) 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
①コスミック流通

Ⅰ	異動前の所有株式数	600株(議決権所有割合100.00%)
Ⅱ	譲渡株式数	600株(議決権所有割合100.00%)
Ⅲ	譲渡価格	当該会社の普通株式 1,449百万円
Ⅳ	異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0.00%)

②コスミックGC

Ⅰ	異動前の所有株式数	200株(議決権所有割合100.00%)
Ⅱ	譲渡株式数	200株(議決権所有割合100.00%)
Ⅲ	譲渡価格	当該会社の普通株式 50百万円
Ⅳ	異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0.00%)

(6) 当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
コンシューマ事業
(7) 当該子会社株式の譲渡に係る財務的影響
コスミック流通及びコスミックGCの株式の譲渡に係る当社業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
(子会社の設立)
当社は、2022年4月13日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の理由
当社はOTA(オンライントラベルエージェンシー)として、日本初のグローバルOTAを目指し、総合予約サイト「skyticket」を運営しております。この度、オフショア開発拠点としてAdventure Korea, Inc.(仮称)を設立いたします。
(2) 子会社の概要
①名称 Adventure Korea, Inc.(仮称)
②所在地 Seoul, Korea
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 細谷 千夏(当社従業員)
④事業の内容 システム開発
⑤資本金 30億ウォン
⑥設立年月日 2022年7月(予定)
⑦大株主及び持株比率 当社100%