四半期報告書-第18期第1四半期(2023/07/01-2023/09/30)

10.後発事象
(取得による企業結合)株式会社旅工房
当社は、2023年8月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 4.89%
取得後の議決権比率 53.03%
異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年9月30日現在の総株主等の議決権の数97,586個に、本株式発行により増加する議決権の数100,000個を加算した総株主等の議決権の数197,586個を基準に算出しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)110百万円
(2) 取得対価及びその内訳

取得日以前に保有していた資本持分の公正価値		137百万円
現金		3,000百万円
取得対価合計		3,137百万円

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)アヤベックス株式会社
当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社(以下「アヤベックス」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アヤベックス株式会社
事業の内容 ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。
今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2023年10月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)33百万円
(2) 取得対価及びその内訳

現金		473百万円
取得対価合計		473百万円

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、株式会社旅工房の株式取得に係る資金の調達及び運転資金として、2023年10月11日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関から資金調達を行うことを決議し、実行いたしました。

①借入先	株式会社三菱UFJ銀行	株式会社みずほ銀行
②借入金額	3,000百万円	2,000百万円
③借入金利	固定金利	変動金利
④借入実行日	2023年10月31日	2023年10月13日
⑤借入期間	7年	5年
⑥返済方法	元金均等	元金均等
⑦担保の有無	なし	なし
⑧財務制限条項	1.2024年6月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年6月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額の50%以上に維持すること。 2.2024年6月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、営業損益の金額を2期連続して0円未満としないこと。	なし

(子会社の設立)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、シンガポールにAdventure APAC Pte Ltdを設立いたします。
(2) 子会社の概要

(1)名称	Adventure APAC Pte Ltd
(2)所在地	シンガポール共和国
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 中村 俊一
(4)資本金	3百万シンガポールドル
(5)事業内容	コンシューマー事業、投資事業、海外子会社管理
(6)設立年月日	2023年11月(予定)
(7)大株主及び持株比率	当社 100%