四半期報告書-第18期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)
11.後発事象
(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte Ltd.
当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte Ltd.
事業の内容 旅行代理店及びツアーオペレーター業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。
SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年4月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)16百万円
(2) 取得対価及びその内訳
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得します。
③企業結合日
2024年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
(a)HELLO1010 SDN. BHD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)43百万円
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)30百万円
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
( )内の日本円は2024年5月10日現在のMYR1=32.83円で換算しております。
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD.
( )内の日本円は2024年5月10日現在のSGD1=115.01円で換算しております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、株式会社Quesqu(以下「Quesqu」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となります。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得し、子会社化及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)34百万円
(2) 取得対価及びその内訳
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、アメリカ合衆国に子会社を設立いたします。
(2) 子会社の概要
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2) 取得に係る事項の内容
(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte Ltd.
当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte Ltd.
事業の内容 旅行代理店及びツアーオペレーター業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。
SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年4月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)16百万円
(2) 取得対価及びその内訳
| 現金 | SGD400,000(46百万円) | |
| 取得対価合計 | SGD400,000(46百万円) |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得します。
③企業結合日
2024年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
(a)HELLO1010 SDN. BHD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)43百万円
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)30百万円
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
| 現金 | MYR10,000,000(328百万円) | |
| 取得対価合計 | MYR10,000,000(328百万円) |
( )内の日本円は2024年5月10日現在のMYR1=32.83円で換算しております。
(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD.
| 現金 | SGD3,000,000(345百万円) | |
| 取得対価合計 | SGD3,000,000(345百万円) |
( )内の日本円は2024年5月10日現在のSGD1=115.01円で換算しております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、株式会社Quesqu(以下「Quesqu」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となります。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得し、子会社化及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)34百万円
(2) 取得対価及びその内訳
| 現金 | 475百万円 | |
| 取得対価合計 | 475百万円 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、アメリカ合衆国に子会社を設立いたします。
(2) 子会社の概要
| ①名称 | Adventure Global Travel,Inc. |
| ②所在地 | アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大橋 楓華 |
| ④資本金 | 100万ドル(151百万円) |
| ⑤事業内容 | 旅行事業 |
| ⑥設立年月日 | 2024年4月18日 |
| ⑦大株主及び持株比率 | 当社 100% |
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2) 取得に係る事項の内容
| ①取得する株式の種類 | 普通株式 |
| ②取得する株式の数 | 800,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.63%) |
| ③株式取得価額の総額 | 2,500,000,000円(上限) |
| ④自己株式取得の期間 | 2024年5月14日から2024年8月30日まで |
| ⑤取得方法 | 東京証券取引所における市場買付 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
