有価証券報告書-第20期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(株式追加取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2023年1月12日開催の取締役会において、株式会社センシングとのさらなる連携強化と、新規事業分野における共同での取り組みを加速していくために、第三者割当増資の引き受け、及び株式の譲受を決議いたしました。当該決議に基づき、2023年1月26日付にて、同社の株式を追加取得し、同社は当社グループの持分法適用関連会社となりました。
1.対象会社の概要
・名称 : 株式会社センシング
・所在地 : 東京都港区愛宕2-5-1
・設立 : 2019年12月16日
・資本金 : 131,015千円(2022年11月30日現在)
・代表者 : 金 一石
・事業内容 : 非接触生体情報取得技術を活用したサービスの開発、販売、サポート等
2.株式取得の内容
・取得前の所有株式数 : 26,019株
・取得株式数 : 28,000株
・取得後の所有株式数 : 54,019株(議決権割合 35.42%)
3.株式追加取得の時期
2023年1月26日
4.支払資金の調達方法
自己資金
(新株予約権の発行)
当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中期経営計画の達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役職員がより一層意欲と士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員すべてを対象として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 657,000株
3.新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、900円とする。
4.新株予約権の総数
6,570個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
5.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 800個
当社従業員 192名 5,770個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがあります。
6.新株予約権を行使することができる期間
2025年4月1日から2033年4月27日まで
7.新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり 901円
8.新株予約権の割当日
2023年4月28日
9.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期のいずれか事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(a) 売上高が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合 80%
(b) 売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。