有価証券報告書-第23期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(日本生命保険相互会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、日本生命保険相互会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び本新株予約権(以下「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行っておりました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社の株主を公開買付者のみとすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは2025年12月16日から2026年2月3日まで実施され、当社は公開買付者より2026年2月3日において、応募された当社株券等の総数が20,082,496株となり、買付予定数の下限(11,674,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得する旨の報告を受けました。
また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は公開買付者からの要請を受け、2026年3月24日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、当社の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするため、当社株式7,253,607株を2株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を決議いたしました。また、上記手続きの一環として、当社が所有する自己株式2,170,748株(2025年12月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを2026年2月27日開催の取締役会で決議いたしました。
上記手続きの結果、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
なお、株式併合及び自己株式消却等の日程は以下のとおりです。
① 臨時株主総会開催日 2026年3月24日
② 当社株式の上場廃止日 2026年4月24日(予定)
③ 自己株式の消却日 2026年4月27日(予定)
④ 本株式併合の効力発生日 2026年4月28日(予定)
(第三者割当によるA種種類株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少について)
当社は、2026年3月24日の取締役会において、以下Ⅰ及びⅡについて決議いたしました。
Ⅰ.日本生命保険相互会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により総額
17,249,077,446円のA種種類株式を発行すること。(以下「本第三者割当増資」といいます。)
Ⅱ.本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと。(以下「本減資等」といいます。)
なお、本第三者割当増資及び本減資等は、いずれも、当社普通株式が上場廃止となり、当社の株主を割当予定先及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)のみとするため、当社株式7,253,607株を2株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力が2026年4月28日(予定)で発生し、当社の株主が割当予定先及びSBIホールディングスのみとなった後に、(ⅰ)当社と割当予定先との間で総数引受契約が適法に締結され、かつ、有効に存続していること、及び(ⅱ)当社の株主総会決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みます。)において、本第三者割当増資に係る議案及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、2026年5月11日(予定)に実行されます。
Ⅰ.本第三者割当増資について
1.本第三者割当の概要

(1)払込期日	2026年5月11日(予定)
(2)発行新株式数	A種種類株式1株
(3)発行価額	1株につき17,249,077,446円
(4)調達資金の額	17,249,077,446円
(5)資本金組入額	1株につき8,624,538,723円
(6)資本組入額の増額	8,624,538,723円
(7)募集又は割当先(割当予定先)	第三者割当の方法により、その全部を日本生命相互会社に割り当てます。
(8)その他	本第三者割当増資については、(ⅰ)当社と割当予定先との間で総数引受契約が適法に締結され、かつ、有効に存続していること、(ⅱ)2026年4月28日(予定)を効力発生日として本株式併合の効力が発生していること、並びに(ⅲ)当社の株主総会決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みます。)において、本第三者割当増資に係る議案及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。

Ⅱ.本減資等について
1.本減資等の目的
本減資等は、SBIホールディングスが所有する当社株式(本株式併合によって1株未満の端数となる部分に相当する株式を除きます。)の取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、本第三者割当増資により増加する資本金及び資本準備金の額の増加分の全てをそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件とします。
2.本減資等の内容
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本金の額9,617,200,462円を8,624,538,723円減少して、992,661,739円とします。
また、本第三者割当増資後の資本準備金の額8,874,538,723円を8,624,538,723円減少して、250,000,000円とします。また、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2)本減資等の日程
①取締役会決議日 2026年3月24日(火)
②債権者異議申述公告日 2026年3月25日(水)(予定)
③債権者異議申述最終期日 2026年4月27日(月)(予定)
④減資の効力発生日 2026年5月11日(月)(予定)
(3)今後の見通し
本減資等は、貸借対照表の純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じさせるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。