四半期報告書-第16期第3四半期(2022/11/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議いたしました。
1.設立の目的
当社は、メタバース事業を新たな収益の基軸とすべく、特にブロックチェーン領域に対し積極的な事業展開を図っており、当該事業領域の収益力の拡大を図るにあたっては、コンテンツ開発やノード運営もさることながら、提携先との更なる事業連携等も機動的に推進していく必要があります。こうした状況下において、ブロックチェーン領域の中で、投資領域を除いた事業全般(コンテンツ開発、ノード運営、その他新規サービスの提供等)を管掌する新会社を設立し、経営責任の明確化及び経営判断の迅速化を実現することを目的として、株式会社gC Labsを新たに設立することといたしました。
2.設立する子会社の概要

(1)名称	株式会社gC Labs
(2)所在地	福岡県福岡市博多区上呉服町10番10号
(3)代表者の氏名・役職	代表取締役社長 川本 寛之
(4)事業内容	①ブロックチェーンに関するハードウェア、ソフトウェア 及びコンテンツの開発並びにサービスの提供 ②ブロックチェーンノード運営事業 ③ブロックチェーン関連事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配、管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等
(5)資本金	10,000千円
(6)設立年月日	2023年3月15日(予定)
(7)発行済株式総数	400株
(8)決算期	4月30日
(9)大株主及び持分比率	株式会社gumi 100%

(会社分割)
当社及び当社の完全子会社である株式会社gumi X Realityは、2023年3月10日開催の取締役会において、同社が営む株式管理事業の一部を吸収分割により、当社の完全子会社である株式会社gC Labsに承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
当社は、メタバース事業を新たな収益の基軸とすべく、特にブロックチェーン領域に対し積極的な事業展開を図っており、当該事業領域の収益力の拡大を図るにあたっては、コンテンツ開発やノード運営もさることながら、提携先との更なる事業連携等も機動的に推進していく必要があります。
こうした状況下において、2023年2月24日の取締役会において、ブロックチェーン領域の中で、投資領域を除くブロックチェーン領域全般を管掌する新会社として株式会社gC Labsを設立することを決定し、2023年3月15日に設立が完了する予定です。
今般、新設会社の設立を条件として、当社が有するgC Games Pte. Ltd.を海外における事業推進拠点として位置付け、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を新設会社に承継させること、株式会社gumi X Realityが有する株式会社gumi X studioを日本における事業推進拠点として位置付け、株式会社gC Gamesに商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を新設会社に承継させることを決定いたしました。これにより、経営責任の明確化、経営判断の迅速化を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2.会社分割の事業内容・規模
事業内容:株式管理事業
規 模:2022年4月期 売上高-千円
3.会社分割の形態
本吸収分割は、当社を分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする簡易吸収分割及び株式会社gumi X Realityを分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。
4.分割会社に係る分割会社の名称又は承継会社の名称、当該会社の資産及び負債
分割会社の名称 :株式会社gumi
承継会社の名称 :株式会社gC Labs
承継する資産の額:10,224千円(2023年1月31日現在)
承継する負債の額:-千円(2023年1月31日現在)
分割会社の名称 :株式会社gumi X Reality
承継会社の名称 :株式会社gC Labs
承継する資産の額:242,636千円(2023年1月31日現在)
承継する負債の額:-千円(2023年1月31日現在)
(注)承継する資産及び負債の項目及び金額については、2023年1月31日時点の見込み額であり、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。
5.会社分割の時期
2023年5月1日を予定しております。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。