有価証券報告書-第16期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合①
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱SANKO
事業の内容 広告事業
②企業結合を行った主な理由
㈱SANKOは1965年の創業以来、「三方良し」の精神をもとに顧客の信頼を着実に積み重ねながら広告事業を展開しており、顧客との信頼関係を含む営業力を強みとしております。
今後、当社のクライアントワークサービス等と相互連携を行い、営業力の強化と顧客管理体制の充実を図ることで、グループ全体での競争力向上を実現するためであります。
③企業結合日
2020年11月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により㈱SANKOの議決権の75.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
62,089千円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合②
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱RIZeST
事業の内容 eスポーツエンターテイメント事業
②企業結合を行った主な理由
㈱RIZeSTは2011年より日本初のeスポーツ施設「e-sports SQUARE」を運営するなど、日本を代表するeスポーツ会社として、eスポーツの番組制作ならびに放送、大会・リーグ運営、プロモーションを行っております。
今後、当社グループでeスポーツ事業を行うウェルプレイド株式会社と一緒になることで、急拡大を続けるeスポーツ市場における圧倒的なプレゼンスを確保し、eスポーツリーディングカンパニーとしてさらなる成長を実現するためであります。
③企業結合日
2020年11月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により株式会社RIZeSTの議決権の30.0%を取得するとともに、株式会社RIZeSTの議決権の70.0%を所有する株式会社SANKOの議決権の75.0%を株式取得により取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
197,227千円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年7月1日開催の取締役会において、連結子会社である㈱カヤックLIVING及び㈱QWANを吸収合併することを決議し、2020年9月1日付で吸収合併いたしました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱カヤックLIVING
事業の内容 住まいの地域に関する面白クリエイティブ事業
結合当事企業の名称 ㈱QWAN
事業の内容 コミュニティ活性化事業
②企業結合日
2020年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、㈱カヤックLIVING及び㈱QWANは合併により消滅いたしました。
④結合後の企業の名称
㈱カヤック
⑤企業結合の目的
地域資本主義の考え方に即した事業を展開する㈱カヤックLIVING及び㈱QWANを当社に吸収合併し、分散していた経営資源・知見を集約することで事業成長を加速させるとともに、グループ全体としての効率的な事業運営を進めるためであります。
(2)実施した会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
1.取得による企業結合①
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱SANKO
事業の内容 広告事業
②企業結合を行った主な理由
㈱SANKOは1965年の創業以来、「三方良し」の精神をもとに顧客の信頼を着実に積み重ねながら広告事業を展開しており、顧客との信頼関係を含む営業力を強みとしております。
今後、当社のクライアントワークサービス等と相互連携を行い、営業力の強化と顧客管理体制の充実を図ることで、グループ全体での競争力向上を実現するためであります。
③企業結合日
2020年11月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により㈱SANKOの議決権の75.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 408,750千円 |
| 取得原価 | 408,750千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 700千円 |
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
62,089千円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 596,013 | 千円 |
| 固定資産 | 486,811 | 〃 |
| 資産合計 | 1,082,824 | 千円 |
| 流動負債 | 220,576 | 千円 |
| 固定負債 | 400,033 | 〃 |
| 負債合計 | 620,610 | 千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 468,188 | 千円 |
| 営業利益 | △16,300 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合②
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱RIZeST
事業の内容 eスポーツエンターテイメント事業
②企業結合を行った主な理由
㈱RIZeSTは2011年より日本初のeスポーツ施設「e-sports SQUARE」を運営するなど、日本を代表するeスポーツ会社として、eスポーツの番組制作ならびに放送、大会・リーグ運営、プロモーションを行っております。
今後、当社グループでeスポーツ事業を行うウェルプレイド株式会社と一緒になることで、急拡大を続けるeスポーツ市場における圧倒的なプレゼンスを確保し、eスポーツリーディングカンパニーとしてさらなる成長を実現するためであります。
③企業結合日
2020年11月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により株式会社RIZeSTの議決権の30.0%を取得するとともに、株式会社RIZeSTの議決権の70.0%を所有する株式会社SANKOの議決権の75.0%を株式取得により取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 60,000千円 |
| 取得原価 | 60,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | ―千円 |
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
197,227千円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 190,055 | 千円 |
| 固定資産 | 55,440 | 〃 |
| 資産合計 | 245,496 | 千円 |
| 流動負債 | 63,343 | 千円 |
| 固定負債 | 179,379 | 〃 |
| 負債合計 | 242,723 | 千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 432,668 | 千円 |
| 営業利益 | △14,153 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年7月1日開催の取締役会において、連結子会社である㈱カヤックLIVING及び㈱QWANを吸収合併することを決議し、2020年9月1日付で吸収合併いたしました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱カヤックLIVING
事業の内容 住まいの地域に関する面白クリエイティブ事業
結合当事企業の名称 ㈱QWAN
事業の内容 コミュニティ活性化事業
②企業結合日
2020年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、㈱カヤックLIVING及び㈱QWANは合併により消滅いたしました。
④結合後の企業の名称
㈱カヤック
⑤企業結合の目的
地域資本主義の考え方に即した事業を展開する㈱カヤックLIVING及び㈱QWANを当社に吸収合併し、分散していた経営資源・知見を集約することで事業成長を加速させるとともに、グループ全体としての効率的な事業運営を進めるためであります。
(2)実施した会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。