有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業1000年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法な行為が行われることがないよう十分に注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しています。
また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めています。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
(ⅰ)体制の概要と当該体制に移行した理由
当社は、2021年6月24日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行した理由は、取締役会のさらなる監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするためであります。
(a)取締役会は、意思決定を迅速にするため、法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により、代表取締役自身または業務執行取締役に業務執行の決定を行わせることができる体制を採用しました。
(b)ただし重要な業務執行の決定については、代表取締役または業務執行取締役は、6つの委員会(各委員会については後述します。)で協議し、その協議結果を基に代表取締役または業務執行取締役が決定します。
(c)さらに重要な業務執行の決定に関しては、代表取締役の判断で取締役会に諮ります。
(d)これまで月2回定例的に開催していた経営会議を廃止し、6つの委員会を設置したことで、必要に応じて速やかに協議できる体制といたします。
(ⅱ)取締役会
当社の取締役会は取締役8名中、監査等委員である取締役4名(うち3名が独立社外取締役)により構成されており、経営の基本方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、当社グループの業務執行を適正に監督するため毎月開催してまいります。
なお、当社の取締役は15名以内とし、うち、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
(ⅲ)各委員会
2021年6月24日付第73回定時株主総会終了後の取締役会において、毎月2回定例的に開催していた経営会議を廃止し、必要に応じて速やかに開催できる以下の6つの委員会を設置することにしました。各委員会は、原則、毎月1回開催してまいります。
各委員会は、重要な業務執行を協議、報告する機関であり、代表取締役、業務執行取締役及び各業務執行部門長で構成します。
各委員会には常勤監査等委員が参加し、重要な業務執行の決定及び執行状況を監督してまいります。
各委員会では以下の協議、報告を行ってまいります。
(a)経営戦略委員会
事業戦略、M&A、設備投資、人財育成等
(b)経営管理委員会
月次業績報告、決算開示、財務戦略等。
(c)法務・RC委員会
内部統制システムの整備及び運用状況並びにリスクコンプライアンスに関する事項等
(d)人事・総務委員会
組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等
(e)ICT委員会
ICT戦略等
(f)広報・IR委員会
IR戦略、決算以外の開示、投資家対応等
重要な業務執行の決定については、ワークフローシステムを通じて全取締役に情報を共有するなど、迅速に社外取締役が情報を入手できる体制を構築してまいります。
(ⅳ)監査等委員会
当社の監査等委員会は4名で構成され、うち3名は独立社外取締役であります。
監査等委員は、監査・監督の方針及び計画に沿って、業務執行取締役の職務及び会計監査人の職務を監査します。
監査等委員は、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく業務執行取締役を監視するとともに、自らの職責の範囲内で監督機能の一部も担うこととします。
また、質の高い情報を確保するため、常勤監査等委員は以下を行うこととします。
(a)代表取締役社長と毎月面談を行い、互いに「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めます。
(b)監査3部門会議(常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人で構成)を毎月実施し、意見情報交換に努めます。独立社外監査等委員は適宜参加します。
(c)グループ監査部門会議(常勤監査等委員及び監査室長他数名の内部監査人で構成)を四半期に1回実施し、意見情報交換に努めます。独立社外監査等委員は適宜参加します。さらに、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、情報を密にします。
(d)顧問弁護士事務所には属しない外部の弁護士や、会計監査人には属しない外部の会計士とも積極的に情報交換します。
監査等委員会を毎月実施し、常勤監査等委員が中心となって得た情報を基に、業務執行取締役の人事(選解任及び報酬)が適正に行われているかを検証し、人事に関する意見形成を行います。
(ⅴ)取締役会、委員会、監査等委員会及び役員指名報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	委員会	監査等委員会	役員指名報酬諮問会議
代表取締役会長	野原 莞爾	〇	〇	-	-
代表取締役社長	野原 勇	◎	〇	-	○
専務取締役	有賀 博	〇	〇	-	-
取締役	笹 広男	〇	〇	-	-
取締役(常勤監査等委員)	横山 隆	〇	〇	◎	-
独立社外取締役(監査等委員)	坂本 順子	〇	-	〇	◎
独立社外取締役(監査等委員)	萩本 範文	〇	-	〇	○
独立社外取締役(監査等委員)	矢島 充博	〇	-	〇	-

(注)1.◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
2.委員会には、(ⅲ)で示したとおり各業務執行部門長がそれぞれの会議に参加します。
(ⅳ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、綿半グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
綿半グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要な業務執行の決定及び業務執行に対する監督を行っており、個別の業務執行の決定については業務執行取締役、常勤監査等委員をメンバーとする業務執行委員会において審議・監査を行っております。また、社内委員会は取締役会をより実効性あるものにするために、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項についても検討を行っております。
取締役会に上程される事項のうち特に重要な決議事項については、十分な議論ができるよう、担当取締役からは余裕を持った議案提出がなされています。
さらに2019年5月より、取締役会で決議した内規に従って、任意の指名・報酬委員会(役員指名報酬諮問会議)を設置し、監査等委員である社外取締役 坂本順子を議長、監査等委員である社外取締役 萩本範文及び代表取締役社長 野原勇の3名で構成された議員により、選任候補者を含む取締役の人事並びに報酬等の手続きについて透明性の向上に努めております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
リスク管理及びコンプライアンスへの対応については、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、法務委員会においてリスク管理及びコンプライアンスに対する体制、方針の決定、リスクの把握と対応の審議を行い、リスクの監視、コンプライアンスの維持に努めるなど、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括しております。
(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文及び矢島充博、常勤の監査等委員 横山隆は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。