有価証券報告書-第72期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法な行為が行われることがないよう十分に注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しています。
また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めています。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監督及び監視を行っております。経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
以下体制の概要について説明いたします。
(ⅰ)取締役会
当社における取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として「取締役会規程」に基づき定期的に開催しております。取締役総数は7名であります。取締役会は、代表取締役会長 野原莞爾、代表取締役社長 野原勇、専務取締役 有賀博、常勤取締役 笹広男、社外取締役 熊谷祐紀、社外取締役 萩本範文及び社外取締役 矢島充博の合計7名により構成しております。なお、取締役会には、常勤監査役 横山隆、社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子の3名が出席しております。
実効性のあるグループ運営のため、グループ会社の取締役会構成メンバーに当社業務執行取締役を加えることでグループ方針の理解・徹底を図り、さらにグループ会社の状況、問題点を把握し、その検討や対策の立案・執行を適時に行っております。また、社外取締役3名が取締役会の構成メンバーとして当社経営陣から独立した立場で経営に参画することで、企業統治体制を強化しております。
なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅱ)事業報告会
当社は、取締役会をより実効性あるものにするために、取締役会とは別に事業報告会を定期的に開催しております。
メンバーとしては、取締役会構成メンバーである、代表取締役会長 野原莞爾、代表取締役社長 野原勇、専務取締役 有賀博、常勤取締役 笹広男、社外取締役 熊谷祐紀、社外取締役 萩本範文及び社外取締役 矢島充博の合計7名の他、常勤監査役 横山隆、社外監査役 坂本順子及びグループ会社の代表取締役社長が出席し、グループ会社の代表取締役社長から、事業の状況に関する報告を受け、経営課題について議論しております。
(ⅲ)経営会議
業務執行を決定する意思決定機関として経営会議があり、原則月2回の定例会議のほか、機動的に開催しております。
メンバーとしては、取締役のうち、代表取締役会長 野原莞爾、代表取締役社長 野原勇、専務取締役 有賀博、常勤取締役 笹広男の4名で構成しておりますが、議題・議案等の状況によってはグループ会社の代表取締役社長や社外取締役等も出席できる体制となっております。経営会議では、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項について検討を行っております。経営会議には常勤監査役 横山隆が出席しております。
(ⅳ)監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は3名の構成員の内2名が社外監査役であります。社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子の2名は、当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。常勤監査役 横山隆は、取締役会及び重要な会議に出席して取締役の職務執行を監視するとともに、代表取締役とも毎月意見交換を行い、独立した視点から監査を行っております。
(ⅴ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、綿半グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
(ⅵ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅶ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅷ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 熊谷祐紀、社外取締役 萩本範文及び常勤監査役 横山隆、社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅸ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅹ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)基本的な考え方
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
(ⅱ)整備状況
綿半グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要な業務執行の決定及び業務執行に対する監督を行っており、個別の業務執行の決定については業務執行取締役、常勤監査役をメンバーとする経営会議において審議・監査を行っております。また、取締役会をより実効性あるものにするために、取締役会とは別に事業報告会を設け、そこにはグループ会社の代表取締役社長が出席し、代表取締役社長から説明を受け経営課題について議論しております。
取締役会に上程される事項のうち特に重要な決議事項については、十分な議論ができるよう、担当取締役からは余裕を持った議案提出がなされています。
さらに2019年5月より、取締役会で決議した内規に従って、社外監査役 熊﨑勝彦を議長、社外監査役 坂本順子及び代表取締役社長 野原勇を議員とする3名により構成された任意の指名・報酬委員会(役員指名報酬諮問会議)を設置し、選任候補者を含む取締役及び監査役の人事並びに報酬等の手続きに関し透明性の向上に努めております。