有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法な行為が行われることがないよう十分に注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。
また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めております。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年6月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。
・取締役会は、法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により、代表取締役またはその他の業務執行取締役に決定を行わせる体制を採用しております。
・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が、6つの業務執行委員会で協議し、その協議結果を基に代表取締役またはその他の業務執行取締役が決定しております。
・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図

(ⅰ)取締役会
取締役会は、取締役8名中、監査等委員である取締役が4名(内3名が独立社外取締役)で構成されており、毎月1回開催し、適時適切な情報開示を行っております。経営方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督しております。
(ⅱ)業務執行委員会
業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役及び各業務執行部門長等により構成され、原則、毎月1回開催しております。なお、それまでの経営会議を6つの委員会制にしたことで、速やかに開催できる体制になりました。常勤監査等委員は、全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。また、経営管理委員会については、監査等委員全員が参加し、グループ会社の社長からの月次報告を基に、経営課題について議論しております。

業務執行委員会	協議・報告事項
経営戦略委員会	事業開発、人財育成等
経営管理委員会	月次業績報告、決算開示、財務戦略等
法務・RC委員会	内部統制システムの整備及び運用状況並びにリスクコンプライアンスに関する事項等
人事・総務委員会	組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等
ICT委員会	ICT戦略等
広報・IR委員会	IR戦略、決算以外の開示、投資家対応等

(ⅲ)任意の指名・報酬諮問委員会
取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の指名・報酬委員会(役員指名・報酬諮問会議)を設置し、選任候補者を含む取締役の人事並びに報酬等の手続きに関し透明性の向上に努めております。
(ⅳ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(内3名は独立社外取締役)で構成されており、毎月1回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく監督機能も発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事(選解任及び報酬)が適正に行われているかを検証して人事に関する意見形成を行っております。具体的には、次のとおりです。
・常勤監査等委員は、代表取締役社長と毎月1回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。
・監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査3部門会議(常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人で構成)を毎月1回開催し、意見情報交換に努めております。独立社外監査等委員は適宜参加しております。
・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
(ⅴ)監査室
2022年3月末時点での内部監査人13名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年、取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、個別に取締役会に報告しております。


(ⅵ)取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	業務執行 委員会	監査等委員会	役員指名・報酬 諮問会議
代表取締役会長	野原 莞爾	〇	〇	-	-
代表取締役社長	野原 勇	◎	〇	-	○
専務取締役	有賀 博	〇	〇	-	-
取締役	笹 広男	〇	〇	-	-
取締役 (常勤監査等委員)	横山 隆	〇	〇	◎	-
独立社外取締役 (監査等委員)	坂本 順子	〇	-	〇	◎
独立社外取締役 (監査等委員)	萩本 範文	〇	-	〇	○
独立社外取締役 (常勤監査等委員)	矢島 充博	〇	-	〇	-

(注)1.◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
2.各業務執行委員会には、(ⅱ)で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。
(ⅶ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、綿半グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して出席し、綿半グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。また、当社取締役会は、グループ会社からの報告事項を通じて、グループ会社の取締役の職務執行状況を監督しております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づきグループ会社の役員及び従業員を対象とした研修を定期的に実施するなど、コンプライアンス意識の醸成、体制の向上に取組んでおります。
・法務・RC委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・RC委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。
・「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。
・業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによって適時に報告されております。
・「グループホットライン規程」に基づき通報窓口を設置し、不正や不適切行為が早期に発見され、その後の改善措置が行われております。なお、公益通報者保護法を順守すべく、必要な体制整備を行っております。
・不正やパワーハラスメントなどコンプライアンス違反が発生した場合には、臨時の法務・RC委員会をワークフロー上で行っております。また、重大な違反等については、代表取締役または取締役会の判断により、監査室が臨時監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告され、違反者の処分や改善措置を講じております。
・内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が、法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。なお、内部監査人は、毎年、内部監査基本計画に基づいてグループ会社全ての監査を計画的に実施しております。

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子及び萩本範文、常勤の監査等委員 横山隆及び矢島充博は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。