有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が不可欠であり、グループにおいていかなる時も各種法令、社会規範を遵守し、公明正大な業務執行が行われるようグループ全体で内部統制制度、内部監査制度を構築、運用しております。また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、的確な情報収集・分析に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年6月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。
・取締役会は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定を代表取締役またはその他の業務執行取締役に行わせる体制を採用しております。
・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が6つの業務執行委員会で協議し、決定しております。
・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
(ⅰ)取締役会
取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役4名(全4名独立社外取締役)を含む取締役9名で構成されており、原則毎月1回経営方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督し、適時適切な情報開示を行っております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
(注) 1.野原佳代子、代田昭久は、2025年6月27日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
2.2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、野原莞爾は当社の取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において野原佳代子が新たに取締役に選任され、就任しております。
3.2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、中島和幸は当社の監査等委員である取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において代田昭久が新たに監査等委員である取締役に選任され、就任しております。
主な審議事項:内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営計画・経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、M&Aに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等
(ⅱ)業務執行委員会
業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役並びに各業務執行部門長等により構成され、原則毎月1回開催しております。常勤監査等委員は原則全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。
また、経営管理委員会については、監査等委員を含む取締役全員が参加し、グループ会社代表等からの月次報告を基に、個別の経営課題について議論しております。
(ⅲ)役員指名・報酬諮問会議
取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の役員指名・報酬諮問会議を設置し、選任候補者を含む取締役の人事及び報酬等の透明性向上に努めております。
当事業年度における役員指名・報酬諮問会議の活動状況は次のとおりです。
主な審議事項:選任候補者を含む取締役の人事の答申、各取締役の報酬額が決定方針、役員報酬内規の規定等に沿った内容であるかの確認等
(ⅳ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(全4名独立社外取締役)で構成されており、原則毎月1回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく監督機能を発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事(選解任及び報酬)が適正に行われているかを検証して、人事に関する意見形成を行っております。具体的には次のとおりです。
・内部監査及び期末棚卸立会、グループ会社の拠点視察及び役員、社員へのヒアリング等を監査室と連携して定期的に実施し、グループ全般の業務執行状況、内部統制状況について監査監督を行っております。
・常勤監査等委員は、代表取締役社長と原則毎月1回面談を行い、「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の相互理解に努めております。
・監査室長とは、都度情報共有、意見交換を行い、内部統制システム運用状況の確認、定着に努めております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査3部門会議(常勤監査等委員、内部監査人並びに会計監査人で構成)を原則毎月1回開催し、情報共有、意見交換に努めております。監査3部門会議には、適宜非常勤監査等委員も参加しております。
・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所に所属しない外部の弁護士や、会計監査人に所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
(ⅴ)監査室
2026年3月末時点での内部監査人12名は、全員、当社の監査室に所属し、代表取締役社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、都度個別に取締役会に報告しております。
(ⅵ)取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。
(注) 1.◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
2.各業務執行委員会には、(ⅱ)で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。
(ⅶ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき期末監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な事項について随時相談・検討を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、グループ全体で内部統制システムを構築し、整備運用しております。
当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して出席し、グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。当社の取締役会はグループ会社からの報告等を通じて、グループ会社取締役の職務執行状況を監督しております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づきグループ会社の役員及び従業員を対象とした研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成、体制の向上に取組んでおります。研修の実施状況及び習得度合い等は、法務・RC委員会へ定期的に報告され、同委員会で検証の上、監査等委員会と共有しております。
・法務・RC委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・RC委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。
・「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。
・業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによって適時適切に報告されております。
・内部通報制度については、公益通報者保護法に留意し「グループホットライン規程」を制定しております。通報は不正や不適切行為の早期発見に繋がっており、発見された不正や不適切行為については、CRCOの指示により詳細調査の上、改善を行っております。また、処分が必要と判断されたものについては、ワークフロー上で開催される臨時の法務・RC委員会に即座に諮られ、処分の妥当性を検証しております。
・重大な不正、違反、事故等については取締役会へ報告され、代表取締役の判断により内部監査人による臨時監査を行っております。また、監査結果は取締役会に報告され、違反者の処分、是正、改善を行っております。なお、取締役会報告事案以外にも必要と認められるものは、常勤監査等委員から監査等委員会に適時に報告がなされ、情報共有及び対応妥当性検証等を行っております。
・内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が、法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。なお、内部監査人は、毎年、取締役会で承認された内部監査基本計画に基づき、グループ会社全ての監査を計画的に実施しております。内部監査計画は、監査等委員会及び会計監査人とも共有しております。
(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文並びに代田昭久、常勤の監査等委員である社外取締役 矢島充博は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等
経営環境の変化や不測の事態が生じた場合においても、機動的な資本政策、配当政策を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が不可欠であり、グループにおいていかなる時も各種法令、社会規範を遵守し、公明正大な業務執行が行われるようグループ全体で内部統制制度、内部監査制度を構築、運用しております。また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、的確な情報収集・分析に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年6月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。
・取締役会は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定を代表取締役またはその他の業務執行取締役に行わせる体制を採用しております。
・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が6つの業務執行委員会で協議し、決定しております。
・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
(ⅰ)取締役会
取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役4名(全4名独立社外取締役)を含む取締役9名で構成されており、原則毎月1回経営方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督し、適時適切な情報開示を行っております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 野原 勇 | 100%(12回/12回) |
| 代表取締役副社長 | 有賀 博 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 木下 晃 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 伴野 紋子 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 野原 佳代子 | 100%(10回/10回) |
| 独立社外取締役 (常勤監査等委員) | 矢島 充博 | 100%(12回/12回) |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 坂本 順子 | 100%(12回/12回) |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 萩本 範文 | 100%(12回/12回) |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 代田 昭久 | 100%(10回/10回) |
(注) 1.野原佳代子、代田昭久は、2025年6月27日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
2.2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、野原莞爾は当社の取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において野原佳代子が新たに取締役に選任され、就任しております。
3.2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、中島和幸は当社の監査等委員である取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において代田昭久が新たに監査等委員である取締役に選任され、就任しております。
主な審議事項:内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営計画・経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、M&Aに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等
(ⅱ)業務執行委員会
業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役並びに各業務執行部門長等により構成され、原則毎月1回開催しております。常勤監査等委員は原則全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。
また、経営管理委員会については、監査等委員を含む取締役全員が参加し、グループ会社代表等からの月次報告を基に、個別の経営課題について議論しております。
| 業務執行委員会 | 協議・報告事項 |
| 経営戦略委員会 | 事業開発戦略、人財育成戦略等 |
| 経営管理委員会 | 月次業績報告、各事業会社事業報告、決算開示、財務戦略等 |
| 法務・RC委員会 | ガバナンス及びリスク・コンプライアンスに関する事項等 |
| 人事・総務委員会 | 組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等 |
| ICT委員会 | ICT戦略等 |
| 広報・IR委員会 | IR戦略、決算以外の開示、投資家対応等 |
(ⅲ)役員指名・報酬諮問会議
取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の役員指名・報酬諮問会議を設置し、選任候補者を含む取締役の人事及び報酬等の透明性向上に努めております。
当事業年度における役員指名・報酬諮問会議の活動状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 坂本 順子 | 100%(2回/2回) |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 萩本 範文 | 100%(2回/2回) |
| 代表取締役社長 | 野原 勇 | 100%(2回/2回) |
主な審議事項:選任候補者を含む取締役の人事の答申、各取締役の報酬額が決定方針、役員報酬内規の規定等に沿った内容であるかの確認等
(ⅳ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(全4名独立社外取締役)で構成されており、原則毎月1回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく監督機能を発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事(選解任及び報酬)が適正に行われているかを検証して、人事に関する意見形成を行っております。具体的には次のとおりです。
・内部監査及び期末棚卸立会、グループ会社の拠点視察及び役員、社員へのヒアリング等を監査室と連携して定期的に実施し、グループ全般の業務執行状況、内部統制状況について監査監督を行っております。
・常勤監査等委員は、代表取締役社長と原則毎月1回面談を行い、「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の相互理解に努めております。
・監査室長とは、都度情報共有、意見交換を行い、内部統制システム運用状況の確認、定着に努めております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査3部門会議(常勤監査等委員、内部監査人並びに会計監査人で構成)を原則毎月1回開催し、情報共有、意見交換に努めております。監査3部門会議には、適宜非常勤監査等委員も参加しております。
・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所に所属しない外部の弁護士や、会計監査人に所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
(ⅴ)監査室
2026年3月末時点での内部監査人12名は、全員、当社の監査室に所属し、代表取締役社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、都度個別に取締役会に報告しております。
(ⅵ)取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 業務執行 委員会 | 監査等委員会 | 役員指名・ 報酬諮問会議 |
| 代表取締役社長 | 野原 勇 | ◎ | ◎ | - | ○ |
| 代表取締役副社長 | 有賀 博 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 | 木下 晃 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 | 伴野 紋子 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 | 野原 佳代子 | 〇 | 〇 | - | - |
| 独立社外取締役 (常勤監査等委員) | 矢島 充博 | 〇 | 〇 | ◎ | - |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 坂本 順子 | 〇 | - | 〇 | ◎ |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 萩本 範文 | 〇 | - | 〇 | ○ |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 代田 昭久 | 〇 | - | 〇 | - |
(注) 1.◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
2.各業務執行委員会には、(ⅱ)で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。
(ⅶ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき期末監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な事項について随時相談・検討を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、グループ全体で内部統制システムを構築し、整備運用しております。
当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して出席し、グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。当社の取締役会はグループ会社からの報告等を通じて、グループ会社取締役の職務執行状況を監督しております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づきグループ会社の役員及び従業員を対象とした研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成、体制の向上に取組んでおります。研修の実施状況及び習得度合い等は、法務・RC委員会へ定期的に報告され、同委員会で検証の上、監査等委員会と共有しております。
・法務・RC委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・RC委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。
・「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。
・業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによって適時適切に報告されております。
・内部通報制度については、公益通報者保護法に留意し「グループホットライン規程」を制定しております。通報は不正や不適切行為の早期発見に繋がっており、発見された不正や不適切行為については、CRCOの指示により詳細調査の上、改善を行っております。また、処分が必要と判断されたものについては、ワークフロー上で開催される臨時の法務・RC委員会に即座に諮られ、処分の妥当性を検証しております。
・重大な不正、違反、事故等については取締役会へ報告され、代表取締役の判断により内部監査人による臨時監査を行っております。また、監査結果は取締役会に報告され、違反者の処分、是正、改善を行っております。なお、取締役会報告事案以外にも必要と認められるものは、常勤監査等委員から監査等委員会に適時に報告がなされ、情報共有及び対応妥当性検証等を行っております。
・内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が、法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。なお、内部監査人は、毎年、取締役会で承認された内部監査基本計画に基づき、グループ会社全ての監査を計画的に実施しております。内部監査計画は、監査等委員会及び会計監査人とも共有しております。
(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文並びに代田昭久、常勤の監査等委員である社外取締役 矢島充博は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等
経営環境の変化や不測の事態が生じた場合においても、機動的な資本政策、配当政策を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
