有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
吸収分割及び吸収合併並びに株式交換による完全子会社化
1.取引の概要
当社及び当社の完全子会社であるマックスバリュ関東㈱、並びに、イオン㈱の完全子会社である㈱ダイエー、及びイオンマーケット㈱は、2025年12月22日付の各社の取締役会決議により、マックスバリュ関東㈱を吸収分割承継会社とし、㈱ダイエーを吸収分割会社とする㈱ダイエーが関東で営む事業(以下「ダイエー関東事業」といいます。)をマックスバリュ関東㈱に承継する吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)、及びマックスバリュ関東㈱を吸収合併存続会社とし、イオンマーケット㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)、並びに、本吸収分割及び本吸収合併の効力発生後に、当社を株式交換完全親会社とし、マックスバリュ関東㈱を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい、本吸収分割及び本吸収合併と総称して、以下「本取引」といいます。)を実施することを決定し、2025年12月22日、マックスバリュ関東㈱及び㈱ダイエー間の本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)、マックスバリュ関東㈱及びイオンマーケット㈱間の本吸収合併に係る吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」といいます。)、並びに当社及びマックスバリュ関東㈱間の本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。なお本取引は2026年3月1日を効力発生日として行われました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①吸収分割
承継会社の名称:マックスバリュ関東㈱
事業の内容:スーパーマーケット事業
分割会社の名称:㈱ダイエー
事業の内容(対象となった事業の名称):スーパーマーケット事業(ダイエー関東事業)
②吸収合併
存続会社の名称:マックスバリュ関東㈱
事業の内容:スーパーマーケット事業
消滅会社の名称:イオンマーケット㈱
事業の内容:スーパーマーケット事業
③株式交換
株式交換完全親会社の名称:ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱
事業の内容:スーパーマーケット事業及びその支援事業等
株式交換完全子会社の名称:マックスバリュ関東㈱
事業の内容:スーパーマーケット事業
(2)本取引の目的
今後、競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共に持続可能な未来を築くため、同地域でSMを運営するダイエー関東事業及びイオンマーケット㈱の事業基盤・人財・経営資源を結集する必要があると判断いたしました。そこで、首都圏でSMを運営するマックスバリュ関東㈱と、ダイエー関東事業及びイオンマーケット㈱との経営統合を行い、当社が総売上高1兆円超のSM企業集団として、スケールメリットを生かしたビジネスモデルの進化を推進することが最適であると判断いたしました。
本取引により、各社の地域密着型の店舗網・顧客基盤等を統合し、効率的な店舗運営と地域特性に合わせた柔軟なサービス提供体制を強化します。これにより、首都圏における「地域適応力」を飛躍的に高めるとともに、市場規模の大きい首都圏におけるドミナント戦略を一層強化します。さらに、お客さまへのきめ細やかなサービス提供に加え、共同調達等により仕入原価の削減を図り、競争力を高めることで、グループ全体の経営効率化と利益増大を実現し、持続的な成長及び企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2026年3月1日
(4)企業結合の法的形式
吸収分割及び吸収合併並びに株式交換
(5)結合後の企業名称
マックスバリュ関東㈱において㈱イオンフードスタイルに名称変更
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割に際して、マックスバリュ関東㈱より㈱ダイエーに対して、マックスバリュ関東㈱株式13,385株が交付されました。
(2)吸収合併に係る割当ての内容

	マックスバリュ関東㈱ (吸収合併存続会社)	イオンマーケット㈱ (吸収合併消滅会社)
本吸収合併に係る 合併比率	1	0.000044
本吸収合併により 交付する株式数	マックスバリュ関東㈱の普通株式:2,156株

(3)株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	マックスバリュ関東㈱ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	741.042
本株式交換により 交付する株式数	当社の普通株式:11,516,533株

(4)株式交換比率の算定方法
当社及びイオン㈱は、本吸収分割及び本吸収合併並びに本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券㈱と、イオン㈱は㈱KPMG FASを第三者機関として選定し、それぞれ本吸収分割及び本吸収合併並びに本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びイオン㈱はそれぞれ、第三者機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考にかつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両者間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両者の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本吸収分割契約及び本吸収合併契約並びに本株式交換契約を締結致しました。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。