有価証券報告書-第9期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
1.企業結合の概要
株式交換契約及び経営統合契約締結
当社及び株式会社いなげや(以下「いなげや」)は、2024年4月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決定し、2024年4月18日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結するとともに、当社、株式会社マルエツ(以下「マルエツ」)、株式会社カスミ(以下「カスミ」)、マックスバリュ関東株式会社(以下「MV関東」、当社、マルエツ、カスミ、MV関東を総称して「当社グループ会社」)、いなげや、及びイオン株式会社(以下「イオン」)、は、当社によるいなげやの経営統合に関する経営統合契約(以下「本経営統合契約」)を締結しました。なお、本株式交換は、2024年5月24日開催の当社の定時株主総会及び2024年6月26日開催予定のいなげやの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社いなげや
事業の内容:スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業
② 本株式交換の目的
イオン、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。
いなげや及び当社グループ会社は、2023年6月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
③ 企業結合日
2024年11月30日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	いなげや (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.46

② 株式交換比率の算定方法
当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はみずほ証券株式会社を、いなげやは野村證券株式会社を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びいなげやはそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。
③ 株式交換により交付する株式数
当社の普通株式:67,794,529株(予定)
3.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、いなげやを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。