有価証券報告書-第2期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成29年4月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得枠を設定することを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、及び資本効率の向上を図るために自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 400万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.04%)
(3)株式の取得価額の総額 40億円(上限)
(4)取得する期間 平成29年4月12日～平成30年4月11日
(株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は平成29年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションの付与のための報酬額及び内容を決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年4月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成29年5月19日開催の第2回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
(2)本制度を導入するために本株主総会で決議した議案の内容
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給することを決議いたしました。
なお、平成28年5月19日開催の第1回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分は3,500万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議しておりますが、本株主総会では、現行の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、決議いたしました。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億5,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額5,000万円以内の支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年66,667株以内の発行または処分になると考えております。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、①本割当契約により割り当てを受けた日より1年間から5年間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割り当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」という。)。②譲渡制限期間における当社の連結経常利益・連結営業収益など、当社の取締役会が予め設定した業績達成度に応じて、本割当株式の全部または一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限を解除された本割当株式を自由に譲渡等できるものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。③対象取締役が、譲渡制限期間満了前に当社及び当社の完全子会社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。ただし、対象取締役が、上記に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、上記②において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものとします。④譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。この場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数については、上記②において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものといたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。⑤本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。
当社は、対象取締役の他、当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を取締役会の決議により付与し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定であります。
なお、当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役に付与することとなる普通株式の数は、年225,000株以内(㈱マルエツの常勤取締役分は年100,000株以内、㈱カスミの常勤取締役分は年125,000株以内)を上限といたします。