有価証券報告書-第5期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬の基本方針
社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させること」を目的に、固定報酬の割合を減らし、業績連動の割合を高めた役員報酬体系としています。
なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年4月に事業会社毎の前年業績結果を確認し、報酬水準が妥当であったか否かを検証しております。
社外取締役及び監査役の報酬は月例報酬のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考に決定しております。
取締役会及び監査役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会の決議によって決定した報酬総額の範囲内で、取締役及び監査役の報酬を決定しております。
ロ 取締役の報酬等の構成及び支給割合
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役位に基づいた制度体系とし、報酬制度の概要は次のとおりです。
報酬制度の概要

種類	プラン		内 容	業績連動の有無	交付物	評価 対象期間
月 額 報 酬	月例報酬	基本報酬	取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬	固定	金銭	-
		役割報酬
	年次業績報酬(月次反映)		前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される業績連動金銭報酬	業績連動		短期
エ ク イ テ ィ 報 酬	譲渡制限付株式報酬(RS)		中期経営計画に連動し、対象期間の1年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬		株式	中長期
	株式報酬型 ストックオプション(SO)		前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬		新株 予約権

業績連動報酬と業績連動報酬以外の月例報酬等の支給割合に関する明確な定めは設けておりませんが、人事・報酬諮問委員会の指針に基づき、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように決定しております。
ハ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
a 月額報酬
当社の取締役の報酬等の額は、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額35百万円以内)とする旨の承認を受けています。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。
当社の監査役の報酬等の額は、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において、年額50百万円以内とする旨の承認を受けています。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
b エクイティ報酬
i 譲渡制限付株式報酬
2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額150百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。また、2020年5月20日開催の第5回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の1年目、2年目、3年目にそれぞれ譲渡制限期間が1年の株式を付与し、前事業年度の達成ポイントが100%以上の場合はすべて解除し、100%未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、1年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内と前制度を踏襲しております。
ⅱ 株式報酬型ストックオプション
2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額である年額150百万円の範囲内で、継続的に株式報酬型ストックオプション(権利行使時の払込金額を1株当たり1円とする新株予約権を割り当てるもの)付与のための金銭報酬を支給することを決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月額報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	113	53	20	39	7
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	-	3
社外役員	34	34	-	-	8

(注)ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 報酬決定の手続
当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。
対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
2019年度の取締役の報酬等に関する人事・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりです。
イ 人事・報酬諮問委員会の活動

開催日	活動内容
2019年3月19日	・現行報酬制度の課題認識及び2019年度中の役員報酬制度改定協議
2019年4月9日	・2019年度役員報酬の取締役会への答申内容の決定
2020年1月7日	・役員報酬制度改定に係る検討状況の共有及び改定案の協議
2020年2月6日	・役員報酬制度改定内容の検証 ・役員報酬制度改定に係る取締役会への答申内容の確認
2020年3月27日	・役員報酬制度改定に係る取締役会への答申内容の決定

ロ 取締役会の活動

開催日	活動内容
2019年4月9日	・人事・報酬諮問委員会より2019年度役員報酬案の答申 ・2019年度役員報酬案上程(決議承認)
2020年3月9日	・現行役員報酬制度の振り返り ・2019年度の検討状況確認 ・役員報酬制度の改定案確認
2020年4月9日	・人事・報酬諮問委員会より役員報酬制度改定案の答申 ・役員報酬制度改定案上程(決議承認)