有価証券報告書-第7期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬の基本方針
当社は、2021年3月1日施行の会社法改正に伴う対応として、2021年2月26日開催の取締役会にて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの方針に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。
当社の社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させる」ことを基本方針とし、業績連動の割合を高めた役員報酬体系としており、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬の額は、株主総会の決議によって決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
また、社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成し報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考にしており、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年4月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、報酬水準の妥当性を検証することにより、客観性、透明性に配慮したものとしております。
取締役(社外役員を除く)の報酬等の概要は、以下のとおりであります。
a 基本報酬の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給します。
b 業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬等は、前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される年次業績連動金銭報酬とします。
c 非金銭報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプション(SO)及び譲渡制限付株式報酬(RS)とします。株式報酬型ストックオプションは、前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬として当社株式の新株予約権を付与し、譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画に連動し対象期間の1年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬として当社株式を付与します。
d 基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割合の決定に関する方針
個人別の報酬等は、役位別報酬基準表で定められた固定金銭報酬、業績連動金銭報酬、及び業績連動非金銭報酬の株式報酬で構成され、連結営業収益及び連結経常利益の予算達成率を基に算出される業績達成ポイント別に、役位に応じて定められた支給率の範囲内で、取締役ごとの業績評価により支給率を決定し、標準値に支給率を乗じた金額を報酬額とし、人事・報酬諮問委員会の指針に基づき、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように決定します。なお、当社は企業価値の向上を着実に実現するため、以下の業績指標を用いております。当事業年度における連結営業収益7,164億円、連結経常利益124億円となり、その業績達成ポイントは94.8%となりました。

役位別報酬	割合(%)				合計(%)
	固定報酬	業績連動報酬
	金銭報酬		株式報酬型ストックオプション(SO)	譲渡制限付株式報酬(RS)
(代表取締役)会長・社長	45	40	10	5	100
(代表取締役)副社長	45	40	10	5
(代表権無)会長・社長	50	35	10	5
専務取締役	55	30	10	5
常務取締役	58	27	10	5
兼務取締役	60	25	10	5

(注)割合は、合計を100%とし、報酬の種類ごとに平均値(%)で記載しております。
<取締役(社外役員を除く)報酬制度の概要>

種類	プラン		内 容	業績連動の有無	交付物	評価対象
月 額 報 酬	月例報酬	基本報酬	取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬	固定	金銭	-
		役割報酬
	年次業績報酬(月次反映)		前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される業績連動金銭報酬	業績連動		短期
エ ク イ テ ィ 報 酬	譲渡制限付株式報酬(RS)		中期経営計画に連動し、対象期間の1年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬		株式	中長期
	株式報酬型 ストックオプション(SO)		前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬		新株 予約権

ロ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
a 月額報酬
当社の取締役の報酬等の額は、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において、年額1億50百万円以内(うち社外取締役分は年額35百万円以内)とする旨の承認を受けています。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。
当社の監査役の報酬等の額は、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において、年額50百万円以内とする旨の承認を受けています。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
b エクイティ報酬
i 譲渡制限付株式報酬
2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額1億50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。また、2020年5月20日開催の第5回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の1年目、2年目、3年目にそれぞれ譲渡制限期間が1年の株式を付与し、前事業年度の達成ポイントが100%以上の場合はすべて解除し、100%未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、1年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内と前制度を踏襲しております。
ⅱ 株式報酬型ストックオプション
2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額である年額1億50百万円の範囲内で、継続的に株式報酬型ストックオプション(権利行使時の払込金額を1株当たり1円とする新株予約権を割り当てるもの)付与のための金銭報酬を支給することを決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月額報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	116	83	22	10	7
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	-	2
社外取締役	23	23	-	-	3
社外監査役	11	11	-	-	4

(注)1 ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
2 取締役(社外取締役を除く)の月額報酬83百万円は、固定金銭報酬である月例報酬45百万円と業績連動金銭報酬である年次業績報酬38百万円の合計となります。業績連動報酬等の総額は70百万円、非金銭報酬等の総額は32百万円となります。
3 監査役(社外監査役を除く)、社外取締役、社外監査役の月額報酬は全て金銭報酬となります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 報酬決定の手続
当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。
対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、人事・報酬諮問委員会より、役員報酬の方針等との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申しております。取締役会は、その答申の内容を尊重し、役員報酬の方針等に沿うものであると判断しております。

月	会議体等	主な活動内容
3月	人事・報酬諮問委員会	・前年度業績結果確認 ・翌年度報酬水準(係数)の修正有無を取締役会に答申
4月	取締役会	・翌年度報酬水準(係数)及び業績達成ポイントの決定
5月	取締役会	・子会社3社との免責的債務引受契約書締結 ・譲渡制限付株式、株式報酬債権付与 ・譲渡制限付株式としての自己株式処分 ・譲渡制限付株式の割合個数、解除個数の決定 ・新株予約権の割当個数の決定